Акционер против акционерного общества

имуществом была образована Федеральная служба России по

делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению (далее

— ФСФО), которая и исполняет в настоящий момент функции

государственного контрольного органа. Положением о ФСФО,

утвержденным Постановлением № 537, прямо не установлено,

что ФСФО может давать заключение только на основании отчета

об оценке рыночной стоимости акции, но сотрудники ФСФО

ссылаются на п. 29 Положения: «дает заключения по вопросам,

связанным с определением несостоятельности (банкротства) и

финансовым оздо-

208 • Акционер против акционерного общества

ровлением организаций, в том числе: ... о результатах

независимой оценки рыночной стоимости имущества

акционерных обществ — должников».

Исходя из вышесказанного, предлагаю Вам заключить договор

об оценке рыночной стоимости акции ОАО «...» с любым

оценщиком, имеющим лицензию Министерства имущественных

отношений Российской Федерации. После получения отчета об

оценке необходимо сделать запрос в Территориальный орган

ФСФО о даче экспертного заключения на отчет об оценке

рыночной стоимости и решение совета директоров общества об

утверждении цены размещения акции ОАО «...».

У нас было два удачных проекта по проведению такой

эмиссии. Сами делали оценку и эмиссию — все прошло «на ура».

[3]

При осуществлении закрытой подписки возникает

вопрос: входят ли акционеры, голосовавшие против

или не принимавшие участие в голосовании по

вопросу об увеличении УК посредством закрытой

подписки, в круг лиц, среди которых предполагается

осуществить размещение дополнительных акций?

Получен следующий ответ из ФКЦБ:

«Систематическое толкование п.1 и п.2 ст. 19 ФЗ РЦБ

позволяет утверждать, что в п.2 ст. 19 идет речь не о круге лиц,

фактически ставших приобретателями ЦБ в результате

размещения ЦБ путем закрытой подписки, а о круге лиц,

являющихся потенциальными приобретателями таких ЦБ. Таким

образом, понятие «круг лиц», используемое в п.2 ст. 19 ФЗ РЦБ,

включает в себя не только лиц, среди которых предполагалось

осуществить размещение, но и акционеров, голосовавших против

или не принимавших участия в голосовании, которым в

соответствии со ст.40 ФЗ «Об акционерных обществах»

предоставлено право преимущественного приобретения

размещаемых акций.

Следовательно, если предполагается размещение акций путем

закрытой подписки, и количество потенциальных

приобретателей (лиц, определенных в качестве «подпис-

Часть четвертая • 209

чиков » и акционеров, имеющих преимущественное право

приобретения) превышать 500, то государственная регистрация

такого выпуска в обязательном порядке должна сопровождаться

регистрации проспекта этих ЦБ. Положение ФЗ о РЦБ о

возможности регистрации проспекта ЦБ впоследствии (если

регистрация выпуска не сопровождалась регистрацией

проспекта) не относится к данной ситуации. Предоставление

такой возможности обусловлено требованиями ст. 2 7.6 ФЗ о

РЦБ, которыми ограничивается публичное обращение ЦБ до

регистрации проспекта. [3]

Можно ли производить продажу акций до регистрации

отчета о выпуске?

Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона «О защите прав и

законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и ст.

27.6 Закона о РЦБ совершение владельцем ценных бумаг любых

сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной

оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска запрещается. [3]

Связан ли момент направления уведомления о

преимущественном праве (ст. 41 закона об АО) с

моментом государственной регистрации выпуска?

Имеет ли право общество принимать денежные

средства от акционеров (п. 2 ст. 41 ФЗАО) за акции не

прошедшие государственную регистрацию, если

уведомление произведено до государственной

регистрации выпуска?

Преимущественное право приобретения дополнительных

акций, о котором извещается акционер, может быть им

реализовано в любое время, начиная с момента извещения в

срок, не менее 45 дней с этого момента. Соответственно,

извещать можно только при возникновении возможности

реализовать это право, то есть после регистрации выпуска.

В соответствии с п. 6.4.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг

уведомление о возможности осуществления преимущественного

права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется

после государственной регистра-

210 • Акционер против акционерного общества

ции выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения в