Акционер против акционерного общества

бумаг размещение акций при присоединении к акционерному

обществу может осуществляться путем конвертации в них акций

присоединенного к нему акционерного общества, а при слиянии,

в результате которого создается акционерное общество, — путем

конвертации в акции этого акционерного общества акций

акционерного общества, участвующего в слиянии. При этом в

соответствии с п. 8.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг

конвертация акций при присоединении происходит в момент

внесения в реестр записи о прекращении деятельности

присоединяемой коммерческой организации, а при слиянии — в

момент государственной регистрации общества, созданного в

результате слияния.

Часть четвертая • 215

В соответствии со ст. 2 ФЗ о РЦБ размещением эмиссионных

ценных бумаг признается «отчуждение эмиссионных ценных

бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения

гражданско-правовых сделок». Учитывая это, можно сделать

вывод, что в ряде случаев при присоединении и слиянии

размещение акций не осуществляется, поскольку не происходит

их отчуждения эмитентом первым владельцам. [1]

Можно ли закладывать акции, находящиеся на

эмиссионном счету, то есть еще не размещенные

акции?

Согласно части 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть

всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права,

следовательно, ценные бумаги могут являться предметом залога.

Следует определить момент, с которого ценные бумаги будут

являться предметом гражданско-правовых сделок, — это момент

государственной регистрации их выпуска. Следовательно,

ценные бумаги могут быть предметом залога до их размещения.

Однако согласно п. 2 ст. 5 Закона «О защите прав инвесторов»

ист. 27.6 Закона «О рынке ценных бумаг» совершение владельцем

ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными

бумагами до их полной оплаты и государственной регистрации

отчета об итогах выпуска ценных бумаг запрещается. Таким

образом, несмотря на то что акции становятся объектом

гражданских прав до их размещения, законодательство о рынке

ценных бумаг устанавливает ограничения в их обращении,

которые не позволяют акциям быть предметом залога до полной

оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска. [ 1 ]

Действительно, ценные бумаги как предмет гражданского

оборота возникают с момента их государственнойре-

гистрации. Но при этом первыми владельцами ценных бумаг

становятся лица, совершившие сделку купли-продажи в

процессе их размещения. Эмитент не является владельцем

размещаемых ценных бумаг и не вправе осуществлять

правомочия собственника по отношению

216 • Акционер против акционерного общества

к размещаемым ценнымбумагам, за исключением сделок по их

размещению в соответствии с зарегистрированными условиями

выпуска ценных бумаг.

Возможна ли конвертация неконвертируемых

привилегированных акций в конвертируемые?

Необходима ли в данном случае регистрация решения о

выпуске? Может быть, достаточно было бы внесения в

устав соответствующих изменений и последующей

конвертации

привилегированных

акций

в

обыкновенные?

В данном случае объем прав по привилегированным акциям

будет изменен. В связи с этим необходимо зарегистрировать

конвертацию привилегированных акций в привилегированные с

правом конвертации в обыкновенные. Следует учесть требования

ФЗАО о сроках внесения соответствующих изменений в устав

общества. Потом уже принимать решение о конвертации

привилегированных с правом конвертации в обыкновенные акции

и регистрировать выпуск. [3]

Как регулируется вопрос, связанный с возвратом средств

инвестирования при признании выпуска ценных бумаг

несостоявшимся?

В соответствии с п. 1.6 Постановления ФКЦБ России от

08.09.98 г. №36 возврат средств инвестирования осуществляется

в размере фактически оплаченных ценных бумаг, полученных

эмитентом при их размещении, если иное не установлено

законодательством РФ, иными нормативными актами РФ, актами

ФКЦБ России. Вопросы возврата средств инвестирования на

данный момент регулируются вышеуказанным Постановлением,

следовательно, необходимо руководствоваться его нормами. В п.

4.2 Постановления определено, что возврат средств