Акционер против акционерного общества

юридического или физического лица осуществляется

приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом

голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при

котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться

более чем 20% указанных акций (долей). Данное требование не

распространяется на учредителей хозяйственного общества при

его образовании (Закон об ограничении монополистической

деятельности на товарных рынках). Если эти два общества

приобрели по сделке акции в размере 35% , то предварительное

согласие антимонопольного органа требуется, если суммарная

балансовая стоимость активов продавца, покупателя и эмитента

превышает 200 тысяч МРОТ.

Как продать акции ЗАО третьему лицу, если другие

акционеры ЗАО против?

Согласно Гражданскому Кодексу, данную сделку можно

совершить путем дарения. Кроме того, существует еще масса

способов распорядиться акциями ЗАО в случае отсутствия

согласия других акционеров. Акции можно обменять, заложить

под обеспечение какого-либо обязательства, например, займа.

Законом прямо запрещена только купля-продажа, все остальные

способы отчуждения не запрещены. [2]

Наше ЗАО атакуют. По договору дарения конкуренты —

физические лица стали акционерами и скупают акции.

В уставе есть конструкция, что перед продажей акций

акционеры обязаны обратиться в СД. Но по новому

ФЗАО эта конструкция не действует при продаже акций

от акционера к акционеру. Реестр пытался

сопротивляться, но тщетно. Какие действия мы можем

предпринять?

Контрскупка. Можно скупить на баланс общества, а потом

перепродать несколько раз каким-нибудь «добросовестным

приобретателям». Пусть потом судятся. Можно

220 • Акционер против акционерного общества

у некоторых акционеров купить акции по цене гораздо выше

конкурентов и разнести эту весть среди других. У других пока

можно не покупать, говоря, что денег мало. Зато для скупщиков

повысится цена. Можно в суд подать о признании притворной

сделки дарения, но это сложнее. Вариантов много. [2]

Действия по скупке можно пресечь двумя способами: создания

более привлекательных условий для собственной скупки (цена,

льготы, более выгодные условия) и пресечения возможности

распоряжаться акциями, ставшими предметом скупки. В

последнем случае имеется в виду добровольно-принудительное

создание нового юридического лица, куда акционеры дружно

понесут свои акции в качестве вклада, пая и т. п.

Действует ли преимущественное право в ЗАО при

продаже акций одним акционером другому? Имеем на

практике: «организуется» дарение одной акции на

сторону, а дальше идет тривиальная скупка. Как можно

защититься от нападения?

Вынужден Вас разочаровать, но в этом случае Вы практически

беззащитны. Согласно п. 7 ч. 2 п.5 Постановления Пленума ВС

РФ и Пленума ВАС РФ №4/8 от 2 апреля 1997 г. в случае дарения

преимущественное право не применяется. [3]

Неправильно считать, что закрытое общество более

защищено от нежелательного поглощения, чем открытое.

Практика подтверждает, что эти препятствия легко

преодолеваются. Для защиты от «захватчиков» следует

применять иные, более действенные методы.

Можно ли продать акцию в собственность сразу

нескольких лиц, т. е. в долевую собственность? Дробные

акции, понятно, при этом не образуются, так как в

Законе об АО установлены основания образования

дробной акции. Но возможно ли существование доли в

праве собственности на акцию? Например, 1/500 доли.

То есть проблема состоит в том, что необходимо продать

две акции тысяче акционеров, искусст-

Часть четвертая • 221

венно создав общество с числом акционеров более 1000.

И как в этом случае реализовывать права, вытекающие

из акции?

Если я не ошибаюсь, то лица, владеющие акциями (акцией) на

праве долевой собственности признаются наоборот, одним

акционером, и указанная вами схема годится как раз для

обратного, т. е. для уменьшения количества акционеров. Права,

предоставляемые акцией, находящейся в долевой собственности,

осуществляет один из участников такой долевой собственности