Акционер против акционерного общества

Если все так, как Вы рассказываете, то реестродержатель был

не прав. Он должен был исполнить передаточное распоряжение

продавца в течение 3 дней и зачислить акции на счет

неустановленного лица. После предоставления анкеты

покупателем акций реестродержатель должен был внести

изменения в информацию лицевого счета, имеющего статус

счета неустановленного лица. После этого покупатель получал

возможность распоряжаться своими акциями. А может, все

именно так и было?

Юридическое лицо (продавец) заключило договор

купли-продажи акций, составило передаточное

распоряжение и передало его покупателю —

физическому лицу. Затем ЮЛ — продавец

ликвидировалось.

Затем покупатель (он же

руководитель эмитента-реестродержателя) «идет в

реестр» с передаточным распоряжением и делает

запись о переходе права собственности на себя. Имел

ли он на это право?

Здесь все упирается в вопрос, когда считается исполненным

обязательство по передаче акций: с момента составления

передаточного распоряжения или с момента внесения записи в

реестр. Пока не сделана запись в реестре — право собственности

на акции сохраняется за продавцом и акции учитываются на

лицевом счете ЮЛ — продавца. Это неисполненное

обязательство прекращается ликвидацией ЮЛ (419 ГК). А раз

оно прекращено, то не может быть уже исполнено. Но ст. 29 ФЗ о

РЦБ говорит, что право на имен-

224 • Акционер против акционерного общества

ную бездокументарную ценную бумагу переходит к

приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в системе

ведения реестра «с момента внесения приходной записи по

лицевому счету приобретателя». Так что возможно внесение

записи и после ликвидации ЮЛ. Исходя из того, что основная

сделка была заключена, когда ЮЛ существовало, а передаточное

распоряжение фактически является техническим документом,

содержащем лишь поручение реестродержателю провести

техническую операцию, то при надлежащем оформлении

документов приобретатель акций имел право на зачисление

акций на свой счет. Если только все это не было результатом

мошеннических действий руководителя эмитента. [2]

В уставном капитале завода «Автодизель»

привилегированные акции составляют 29%. Следует ли

из этого, что учредительные документы общества

недействительны ?

Согласност.25 п. 2 Закона «Об акционерных обществах»

номинальная стоимость размещенных привилегированных акций

не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Соответственно, государственная регистрация данного общества

незаконна, так же как и незаконна регистрация эмиссии

привилегированных акций ФКЦБ РФ (до 1994 г. регистрацией

занимался Минфин РФ).

В Арбитражном суде Вы можете потребовать: признания

недействительной регистрации учредительных документов

данного юридического лица; признания недействительной

регистрации эмиссий; обязать общество на внесение изменений в

учредительные документы и новой регистрации эмиссии (суд,

скорее всего, удовлетворит Ваши требования). [2]

Доля привилегированных акций в УК могла вырасти по

причине, например, приобретения и погашения части акций, при

этом нельзя учредительные документы признавать

недействительными. Выйти из такой ситуации

Часть четвертая • 225

можно путем увеличения номинальной стоимости

обыкновенных акций, что вообще-то ни на что не влияет. Вот

если общество этого не сделает, у регистрирующего органа

есть право на обращение в суд с иском о ликвидации АО.

Вот ст. 72 ФЗАО предусмотрена возможность

приобретения акций с целью сокращения их общего

количества и уменьшения уставного капитала. Но эта

возможность должна быть предусмотрена в уставе

общества. Как обосновать необходимость включения

этого положения в устав? Какие практические ситуации

могут вызвать необходимость в уменьшении УК таким

способом?

Приобретение акций может быть использовано для защиты от