Акционер против акционерного общества

Зарегистрирует ли ФКЦБ отчет о размещении ЦБ.

Согласно п. 1 ст. 34 ФЗАО дополнительные акции,

размещаемые путем подписки, размещаются при условии их

полной оплаты. Значит, размещенными будут только те акции,

которые оплачены в течение срока размещения акций,

установленного решением о выпуске. Не оплаченные к этому

моменту акции не должны указываться в отчете. Регистратор при

размещении акций по подписке должен требовать подтверждения

оплаты для перевода акций на счет приобретателя. [3]

При подаче документов на государственную регистрацию

отчета об итогах выпуска наше РО ФКЦБ требует документы,

подтверждающие оплату размещенных ценных бумаг. В случае

если размещение ценных бумаг произошло до оплаты, мы

отказываем в регистрации отчета об итогах выпуска и

аннулируем государственную регистрацию выпуска ценных

бумаг. Да, Стандартами эмиссии не предусмотрено

представление указанных документов, но есть Положение о

регистрирующих органах, осуществляющих государственную

регистрацию выпусков ценных бумаг, утв. Постановлением

ФКЦБ от 4 марта № 11, согласно которому регистрирующий

орган вправе запрашивать у эмитентов любую информацию,

связанную с осуществлением ими эмиссий ценных бумаг (п. 12

Постановления). [3]

Часть четвертая • 213

ОАО было зарегистрировано в 1993 г. Учредителями

выступили государственное предприятие, акционерный

банк и ТОО. Выпуск акций ОАО не был

зарегистрирован. В1996 г. было принято решение о

преобразовании ОАО в ЗАО с тем же уставным

капиталом, который к тому моменту был оплачен

полностью, и с теми же учредителями. В течение

последнего года мы не можем зарегистрировать выпуск

акций ЗАО, так как РО ФКЦБ России считает, что мы

должны регистрировать выпуск акций, распределенных

среди учредителей при учреждении ОАО (хотя на самом

деле произошло «преобразование» ОАО в ЗАО и по

передаточному акту все права и обязанности были

переданы вновь созданному ЗАО). Подскажите,

пожалуйста, как правильно нужно было указать в

решении о выпуске ценных бумаг способ размещения:

а) распределение среди учредителей при учрежде

нии;

б) конвертация акций ОАО в акции ЗАО с другими

правами?

Возникает вопрос, акции какого общества необходимо

регистрировать. По нашему мнению, так как смена формы

акционерного общества не является реорганизацией в форме

преобразования (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и

Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02.04.97 г.),

то в данном случае допускается регистрация выпуска акций,

распределенных среди учредителей при учреждении, но уже в

форме ЗАО. Однако в решении о выпуске ценных бумаг

необходимо пояснить, что первоначально акционерное общество

было образовано в форме открытого акционерного общества.

Разъясните, пожалуйста, ст. 40 ФЗАО. Если

дополнительный выпуск размещается по закрытой

подписке только среди акционеров, пропорционально

количеству имеющихся у них акций, но размещается не

среди всех акционеров, а только среди их части, то у

остальных акционеров возникает преимущественное

право приобретения акций?

214 • Акционер против акционерного общества

Если не среди всех акционеров, то нельзя считать, что

соблюдена пропорциональность в том понимании, которое

вкладывает закон. Право выкупа возникает у тех, кто не

принимал участия в голосовании или голосовал против (вне

зависимости от того, относится ли он к кругу лиц, среди которых

происходит непропорциональное размещение или нет). [3]

Помогите разобраться со ст. 80 Закона об АО:

распространяется ли обязательное предложение о

выкупе акций, если более 30% приобретены в

процессе эмиссии? Если все же да, то в какой момент

надо отправлять это предложение?

В указанной статье речь только о размещенных акциях. При

приобретении 30% и более акций в ходе эмиссии ст. 80 ФЗАО не

действует. Но, с другой стороны, после регистрации отчета они

становятся размещенными и тогда, в соответствии с п. 2 ст. 80

ФЗАО в течение 30 дней надо давать предложение о продаже

акций. Считаю, что вопрос этот ни ФКЦБ, ни судами полностью

не урегулирован. [2]

Просим уточнить порядок размещения акций при

присоединении к акционерному обществу.

В соответствии с п. 8.4.1 и 8.5.1 Стандартов эмиссии ценных