Акционер против акционерного общества

порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для

направления сообщения о проведении общего собрания

акционеров, или путем вручения такого уведомления каждому из

лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное

право приобретения ценных бумаг.

Извещение, направленное до государственной регистрации

выпуска, надо считать ненадлежащим, а деньги, которые

получило общество, были им получены по ничтожной сделке

(сделки с акциями, выпуск которых не прошел государственной

регистрации) и подлежат возврату.

Теперь ищем выход из этой ситуации. Если извещение было

направлено до выпуска акций, но сделки совершены со всеми

«преимущественниками» после их выпуска и стороны по сделкам

согласились с тем, что деньги, уплаченные до совершения

сделки, принимаются в зачет по сделке, то ничьи права не

нарушены и такая конструкция может устоять (в том числе и в

суде). Но, согласитесь, что в данном случае общество, может

быть, и хотело как лучше, а получилось как всегда.

Общество размещает акции путем открытой

подписки. Нужно ли на собрании акционеров

принимать решение об одобрении крупных сделок и

сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность?

Если в процессе открытой подписки возникает необходимость

совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью,

то соответствующее одобрение должно быть получено до ее

совершения. Пунктом 6.5.1 Стандартов эмиссии установлено, что

для государственной регистрации отчета об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем

подписки в регистрирующий орган представляются копии

протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний)

уполномоченного органа эмитента, подтверждающих одобрение

договоров по приобретению ценных бумаг, заключенных в ходе

их размещения, соответствующих признакам крупных сделок и

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Часть четвертая • 211

Мой клиент хочет скупить незарегистрированные акции

ОАО, созданного в процессе приватизации. Как

максимально обезопасить операции от признания их

недействительными?

Если Ваше ОАО создано в процессе приватизации, то выпуск

акций зарегистрирован. Если в ОАО потеряли документы о

регистрации выпуска акций, запрашивайте в финансовых

органах, регистрировавших выпуски до ФКЦБ (у нас —

департамент финансов). ФКЦБ может не иметь информации о

вашем выпуске, однако отсутствие информации о регистрации не

означает отсутствие регистрации. [2]

Пункт 1 ст. 34 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»

устанавливает, что «дополнительные акции и иные

эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые

путем подписки, размещаются при условии их полной

оплаты». Что это означает? Если ЗАО приняло решение

о дополнительном размещении акций, то должен ли

акционер, намеревающийся приобрести акции, оплатить

дополнительные акции единовременно или он может

перечислять деньги поэтапно?

ФКЦБ и комментаторы ФЗАО рассматривают это как оплату

100% акций сразу при их приобретении. И это правильно,

поскольку «размещение» (ФЗ о РЦБ) это — отчуждение акций

эмитентом первым владельцам путем гражданско-правовых

сделок. Единственный способ рассрочки — покупать в период

размещения пакетами: купил одну — оплатил одну, купил

вторую — оплатил вторую и т. Д.[2]

Общество произвело выпуск дополнительных акций. В

протоколе ОСА говорилось о тяжелом материальном

положении общества и необходимости привлечения

средств путем дополнительной эмиссии. Бухгалтерский

баланс общества содержит данные о наличии у

общества убытков на момент проведения ОСА.

Согласно ст. 100 ГК РФ увеличение УК для покрытия

понесенных убытков не допускается. Эмиссия

незаконна?

212 • Акционер против акционерного общества

В данной ситуации тяжелое материальное положение и факт

понесенных обществом убытков ни в коей мере не указывают на

то, что эмиссия проведена именно и непосредственно с целью

покрытия убытков. Упоминание в протоколе ОСА о тяжелом

положении — это «лирика», главное чтобы в отраженном в

протоколе решении о размещении не было формулировок типа

«для погашения убытков Общества увеличить уставный

капитал...». [2]

Наше Общество по закрытой подписке приобрело

90% акций другого ОАО. В реестре соответствующие

записи сделаны, но акции пока еще не оплачены.