К началу наступления Роммель располагал двумя моторизованными пулеметными батальонами, танковым полком, двумя танково-разведывательными батальонами, тремя артиллерийскими батареями и зенитным дивизионом. Однако его удар оказался очень удачным по времени. В конце февраля 7-я бронетанковая дивизия была отправлена в Египет для отдыха и пополнения. Ее место заняли части вновь прибывшей и не имевшей боевого опыта 2-й бронетанковой дивизии (генерал-майор Гэмбир-Перри). Значительная часть ее техники была представлена трофейными итальянскими танками. 6-ю австралийскую дивизию отправили в Грецию, а сменившая ее 9-я австралийская дивизия (генерал-майор Лэсли Морсхэд) была плохо обучена и имела некомплект вооружения. О'Коннору «был предоставлен отдых» — его назначили командующим британскими войсками в Египте. Занявший его место главы Киренаикского командования генерал-лейтенант Филипп Ним был человеком необычайно личной отваги, но не имел опыта ведения боевых действий с применением бронетанковой техники в условиях пустыни.
С прибытием Люфтваффе и переброской лучших своих авиационных частей в Грецию англичане лишились превосходства в воздухе. В составе 202-й авиагруппы осталось лишь две эскадрильи «Харрикейнов», одна эскадрилья «Бленхеймов» и одна эскадрилья «Лизандеров». Кроме того, использовать Бенгази в качестве передовой базы снабжения оказалось невозможным ввиду отсутствия средств противовоздушной обороны для прикрытия порта, поэтому все снабжение осуществлялось автомобильным транспортом из Тобрука, а от него до передовой было почти 500 км.
Несмотря на отправку значительной части своих сил в Грецию, генерал Уэйвелл отнюдь не считал положение британских войск в Киренаике угрожающим. Ему было известно, что в Триполи прибыли две итальянские дивизии и немецкое соединение, численность которого он считал (довольно верно, нужно отметить) примерно равной усиленному танковому полку. Этих сил, по его мнению, хватало самое большее на то, чтобы оттеснить противника до Аджедабьи.
Эффект дерзкого удара Роммеля был потрясающим. Англичане начали поспешно отходить. 1 апреля немцы взяли Мерса-Брега, на следующий день — Аджедабью, 3 апреля англичане оставили Бенгази. При отступлении из Барче было оставлено 2400 итальянских военнопленных. В район Марауа была послана боевая группа, чтобы прикрыть отступление 9-й австралийской дивизии, а в Эль-Мекили — 3-я бронетанковая бригада, чтобы сорвать возможную попытку немцев помешать отступлению. В помощь ей из Тобрука были направлены два индийских полка.
Колонна германской бронетехники на пути к Мерса- Брега. 31 марта 1941 г.
Подбитые английские крейсерские танки Mk.II из состава 2-й бронентанковой дивизии в Мерса-Бреге. 31 марта 1941 г.
Генералы О’Коннор (вверху) и Ним (внизу). Их пленение в апреле 1941 г. стало для англичан тяжелым ударом.
В этой сложной обстановке Уэйвелл выехал на фронт с намерением поручить командование О'Коннору, но тот высказал мнение, что ему лучше не принимать командование от Нима в разгар сражения, а быть при нем в роли советника. К несчастью, 6 апреля автомобиль с обоими британскими командующими, двигавшийся без сопровождения, был захвачен подразделением передовых немецких частей. Потеря двух генералов, один из которых — Ним — был награжден Крестом Виктории, а второй — О'Коннор — проявил себя лучшим из британских командующих в Пустыне, стала для англичан тяжелым ударом.
Между тем Роммель продолжал наступление по нескольким направлениям. «В Западную пустыню пришла настоящая война», — пишет Дейтон. 6 апреля передовые части взяли Дерну, где уничтожили 3-ю бронетанковую бригаду, дезорганизованную вследствие воздушных налетов и потерявшую большую часть своей техники.
7 апреля штаб 2-й бронетанковой дивизии с двумя подчиненными ему полками попали в окружение в Эль-Мекили и после отчаянного боя капитулировали. Тем не менее, отступление 9-й австралийской дивизии по Приморскому шоссе в Тобрук было проведено с минимальными потерями. Немецкие броневики и мотопехота быстро огибали этот укрепленный пункт и двигались к Бардии и Эс-Саллуму. Наконец, 12 апреля передовые части 5-й легкой дивизии без единого выстрела заняли Бардию, но не предприняли попыток прорвать оборонительные сооружения на египетской границе. Таким образом, менее чем за две недели немцы разбили британские войска в Киренаике и вернули всю территорию, на захват которой у англичан ушло два месяца. Лишь в тылу у них оставался окруженный гарнизон Тобрука.