Между тем из Торжка войско Скопина со шведами выступило в сторону Твери, 7 июля переправилось через Волгу и встало в открытом поле. Скопин вместе со шведами имел восемнадцать тысяч воинов, а поляки десять тысяч. Скопин торопился начать активные действия, пока к полякам не подошла помощь. Скопин повёл на город войско, выстроив следующим образом. В центре шведская пехота, по флангам русская конница. При атаке поляков левый фланг конницы должен был ударить по противнику, отвлечь на себя внимание, а конница правого фланга прорваться вперёд, отрезать поляков от города и прижать к реке. Полностью план осуществить не удалось. Конные копейщики Зборовского первыми ударили по коннице Шуйского на левом фланге, обратили её в бегство. Атакован был и центр, но шведская и немецкая пехота Делагарди держалась стойко. Через её плотные порядки польские и литовские гусары так и не смогли пробиться. Хотя хлынул сильный ливень и лишил возможности применить огнестрельное оружие, порох на полках пищалей замокал, а фитили вовсе гасли. Не отступила и русская конница на правом фланге.
Бой продолжался до семи часов вечера, обе стороны понесли тяжёлые потери. Поляки и литовцы вернулись в свои укрепления перед городом, а войско Шуйского-Скопина в лагерь.
После краткого отдыха, ещё до рассвета 13 июля передовые отряды шведов и русских ворвались на польские укрепления. Бой был ожесточённый. Победу принёс неожиданный фланговый удар резервов, который возглавил сам Шуйский-Скопин. Враги стали отступать, а потом и вовсе бежали. Пан Зборовский, потеряв множество ратников, бежал в тушинский лагерь. Русская конница преследовала его 40 вёрст. Но в Твери остался польский гарнизон пана Красовского. Попытка взять город с ходу не удалась.
Шведы настаивали на немедленном штурме. Скопину пришлось согласиться. Но несколько атак были поляками отбиты, с потерями для штурмующих. Скопин понимал бессмысленность повторных приступов, решил идти к Москве. Делагарди отказался следовать за ним. Его наёмники предвкушали взятие в городе богатой добычи. Часть наёмников из французов, финнов, шотландцев воевать не хотели и желали уйти.
Скопин со своей ратью дошёл только до Городни, что в 130 верстах от столицы, и повернул обратно. Два обстоятельства толкнули изменить маршрут. Сапега 18 июля двинул навстречу русской рати из-под Троице-Сергиева монастыря 11 хоругвей конницы (хоругвь – подразделение в польской армии, соответствующее сотне). А второе – с гонцом получил известие о бунте войска наёмников Делагарди.
Скопин был вынужден вернуться к Твери. Делагарди требовал выплатить наёмникам жалованье и предлагал ограничиться обороной Новгородской земли. Михаил понял, что его стояние под Тверью бесполезно и опасно. Наёмники могли перебежать на сторону Лжедмитрия. Именно в это время у него созрело твёрдое убеждение, что выиграть войну, опираясь на наёмников-иноземцев, невозможно, надо создавать армию из русских людей, но обучать и вооружать по европейскому образцу.
Михаил принял трудное решение – покинуть наёмников и идти к Москве. Дальнейшие события показали, что решение было верным.
После 20 июля русские воеводы с полками покинули лагерь под Тверью. С русским войском шёл только небольшой отряд шведов в тысячу человек под командованием Христиера Зомме. Рать переправилась через Волгу и направилась к Калязину.
Немцы и прочие наёмники ушли из русских земель, Делагарди со шведами отступил на Валдай и остановился там с отрядом в 2100 ратников, перекрывая путь на Новгород. Делагарди удерживал приказ шведского короля, который хотел получить по договору город Корелу. Уйди Делагарди вовсе, и договор будет разорван. Но и стояние Делагарди сыграло на руку Скопину, он был спокоен за Новгород.
Возле Городни войско на лодках и подручных средствах переправилось на правый берег Волги и 24 июля 1609 года вступило в Макарьев-Калязинский монастырь. Во все соседние города поскакали гонцы от Скопина – звать ратников в полки. Для сбора рати требовалось время и немалое. Князь справедливо полагал, что тушинцы быстро узнают о его нахождении и не оставят в покое. Воевода приказал поспешно строить укрепления. В направлении Дмитрова и Углича для дозора и набора ратников из местных были направлены станицы (небольшие конные отряды). Из Костромы со своим полком прибыл воевода Давид Жеребцов, подоспел отряд из Ярославля.
Из Москвы, обойдя тушинские заслоны, в Калязин пробралась станица Григория Валуева. К Шуйскому шли крестьяне из ближних и дальних сёл, горожане. К средине августа у Скопина под рукой оказалось уже двадцать тысяч ратников. Другой вопрос о степени подготовки. Были опытные воины, но и новобранцев хватало. Их вооружали, обучали, но полякам они уступали сильно.