Burger King. Как построить империю

Одна из первых обязанностей совета директоров — определить, соответствует ли предложение с ценой шестьдесят долларов за акцию полной стоимости акций Pillsbury. Если совет придет к выводу, что не соответствует, то они обязаны рассмотреть более выгодное предложение — либо от другой стороны, либо реструктурируя компанию таким образом, чтобы ценность акционеров стала выше цены тендерного предложения.

Нашими адвокатами стали Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom — хорошо известная фирма со специализацией на вопросах поглощений компаний. Мы работали с ними на договоре, и они консультировали Pillsbury по возникающим юридическим вопросам, предлагая стратегию, которой директора могли следовать, выполнив свою фидуциарную ответственность перед акционерами.

Кроме этого, директора должны были нанять финансовых консультантов для консультирования по вопросам оценки компании, финансовой реструктуризации и целого ряда других вопросов, касающихся будущего решения. Наняли четыре крупных американских инвестиционно-банковские фирмы: Drexel Burnham Lambert, Wasserstein Perella & Co., First Boston и Shearson Lehman Hutton, а также британскую инвестиционно-банковскую фирму Kleinwort-Benson. Оплата, насколько я помню, превышала сорок миллионов долларов.

Первое, что сделал Совет Pillsbury на заседании в октябре, — утвердил выдачу прав акционерам Pillsbury в соответствии с планом по правам акционеров, дающим им возможность купить акции любой компании враждебного покупателя за половину рыночной стоимости. «Ядовитая пилюля» играла ключевую роль в том, чтобы определить направление битвы, которая скоро состоится. Основываясь на исследованиях инвестиционных банкиров, совет Pillsbury определил, что шестьдесят долларов за акцию — это «ненадлежащая» цена, и рекомендовал акционерам не размещать свои акции. По мнению банкиров, стоимость акций Pillsbury составляла от шестидесяти до семидесяти трех долларов за акцию.

Усилия по поиску так называемого белого рыцаря — нового инвестора, делающего более выгодное предложение о поглощении компании при поддержке самой компании, — результатов не дали. Руководство теперь пыталось найти способы реструктуризировать компанию в надежде показать акционерам, что по частям она будет стоить больше, чем готовы заплатить в Grand Met. В таком случае Pillsbury Company сможет остаться независимой.

Ключевым предметом обсуждения был Burger King. Реструктуризация включала в себя план по отказу от Burger King Corporation путем ее отделения и передачи акционерам Pillsbury. Частью этого плана было сделать так, чтобы компания Burger King перед отделением заняла большую сумму — возможно, более миллиарда долларов. После этого планировалось, что Burger King сможет выплатить большие, аналогичные по объему денежные дивиденды Pillsbury Company. Pillsbury, в свою очередь, выплатит всю сумму денежными дивидендами своим акционерам. Это сыграет важную роль в определении стоимости частей Pillsbury Company для акционеров. Планировалось, что после отделения и выплаты огромного дивиденда стоимость того, что останется от Pillsbury, составит сумму, превышающую предложение Grand Met. Определить значение суммы частей — обязанность директоров, которые должны прийти к ответу на основании рекомендаций и показателей, сделанных нашими четырьмя американскими инвестбанкирами.

Ключевой пешкой при создании этой оборонительной стратегии стала Burger King Corporation. Ее отделение повлечет за собой серьезные налоговые обязательства в случае, если компанию Pillsbury впоследствии приобретет кто-то еще. Наверно, условия настолько жесткие, что Grand Met была бы вынуждена отозвать свое предложение. IRS рассмотрел бы любое стандартное отделение компании Burger King в пользу акционеров Pillsbury как безналоговую сделку, но в случае, если Pillsbury будет приобретена, IRS будет рассматривать отделение Burger King в качестве продажи. Будет проведена бухгалтерская обработка, которая зафиксирует факт значительного притока капитальной стоимости, и налог на прирост капитала будет огромным.

Для того чтобы получить деньги для выплаты такого большого дивиденда Pillsbury Company, Burger King нужно будет договориться о займе в размере более миллиарда долларов. Если это получится — а инвестбанкиры считали, что получится, — то Pillsbury объявит своим акционерам о дивиденде в пятнадцать долларов за акцию.