При всех оригинальных решениях «Модель А» компании «Борг-Уорнер» уступила новой машине компании FMC, воплощенной в серийном транспортере LVT-2 — и из-за жесткой подвески ходовой части, и по грузоподъемности. LVT-2 и пошел в серийное производство. Идею же установки на транспортер башни легкого танка использовали для плавающего танка LVT(A)-1 той же FMC.
Но «Борг-Уорнер» не сдалась и занялась существенной переделкой своей «Модели А» в соответствии с требованиями военных. Работы над новым плавающим транспортером вел на фирме Бенджамин А. Свеннес. «Модель В» (упоминается также как Т11 — видимо, «армейское» обозначение), представленная в апреле 1943 года, стала существенным шагом вперед по сравнению с предыдущими конструкциями LVT. Наиболее оригинальным решением, определившим ее успех, стало использование силовой установки и трансмиссии легкого танка М5 «Стюарт». По ходу разработки на машине устранили большие фальшборты, перекрывавшие ведущие колеса и способствовавшие скапливанию грязи и песка. Летом 1943 года прототип доставили для испытаний на базу 1-й дивизии морской пехоты в Кэмп Пендлтон (Калифорния). Результаты испытаний вполне удовлетворили представителей ВМФ и Морской пехоты. Среди изменений, которые они потребовали, был отказ от стальной брони корпуса. Заказчики оценили машину, прежде всего, как удачный транспортер и отдали предпочтение грузоподъемности. Предполагалось, что при необходимости используют накладные бронелисты из отдельно поставлявшихся комплектов бронирования. После внесения ряда изменений в подвеску появилась «Модель D», которую и приняли на вооружение под обозначением LVT-3 (Landing Vehicle Tracked, Mark 3). Машина получила также прозвище «Бушмастер» (Bushmaster).
Внешне LVT-3 легко отличить от LVT-2 и LVT-4 по смещенной к носовой части рубке отделения управления и скругленному «носу» корпуса, на который на болтах крепилась пластина, предотвращавшая зарывание носом на плаву. Отделение управления было сдвинуто максимально вперед. Приподнятое положение рубки и три ее окна (как на LVT-1) обеспечивали механику-водителю лучший обзор.
Легкий танк М5, как известно, оснащался двумя 8-цилиндровыми V-образными автомобильными двигателями «Кадиллак» серии 42 жидкостного охлаждения, с углом развала цилиндров 90°. Каждый двигатель развивал мощность 110 л.с. при 3400 об./ мин и соединялся со стандартной автоматической гидромеханической трансмиссией «Гидраматик». В LVT-3 двигатели установили в увеличенных бортовых спонсонах — понтонах ближе к корме (мы уже видели, что похожую схему компоновки рассматривала и FMC). Впереди каждого двигателя внутри спонсона монтировались гидромуфта (сцепление) и планетарная четырехскоростная коробка передач, от которой вращение передавалось карданными валами на единый механизм поворота (двойной дифференциал), установленный в средней части корпуса позади отделения управления, от него такими же карданными валами вращение передавалось на одноступенчатые бортовые редукторы, приводившие во вращение ведущие колеса. Конструкторы Б. Свеннес и Л. Шелтон разработали крепление сборки двигатель-коробка передач, позволявшее при необходимости ремонта отсоединить сборку и выдвинуть внутрь грузового отделения. Радиатор устанавливался перед двигателем и обдувался вентилятором. Автоматическая трансмиссия обеспечивала 4 скорости вперед и 1 назад, плавно изменяла крутящий момент на гусенице при выходе машины из воды, не требуя выбора передачи вручную — одна из наиболее трудных задач, встающих перед механиком-водителем машины-амфибии. При повороте автоматически ускорение движения гусеницы одного борта сопровождалось подтормаживанием гусеницы другого борта, что делало управление машиной проще и требовало меньше усилий. Механик-водитель имел единые органы управления для обоих силовых блоков. Топливные баки размещались в кормовой части спонсонов. Решетки-жалюзи воздухозаборников и выхлопной системы выполнили в коробчатых надгусеничных полках.