Период того, что формально можно назвать «творческим застоем», был связан у Летова со многими переменами как в сочинительстве, так и в составе группы. Да и в личной жизни, которую он всегда стремился держать под семью замками, максимально охраняя от досужих взглядов и мнений, тоже произошли изменения. На всю оставшуюся жизнь его спутницей, соратницей, а спустя некоторое время и женой стала участница ряда новосибирских пост-панк-групп Наталья Чумакова, с 1997 года заигравшая на бас-гитаре в «Гражданской Обороне». Из прежней группы времен 1990-х в «ГО» остался только барабанщик Александр Андрюшкин. Константин Рябинов окончательно переехал в Питер и занялся собственной жизнью и сольными проектами. Гитаристом «Обороны» с 2000 года стал омский музыкант Александр Чеснаков. Евгений «Махно» Пьянов, игравший в «ГО» с 1994 года, трагически погиб 28 декабря 1999 года, выпав из окна. Ну а постоянным директором «ГО» последнего и наиболее широко и массово известного периода стал омич Сергей Попков. И именно благодаря этому периоду временного молчания Летова как автора возник альбом «Звездопад».
Егор Летов, Омск, сентябрь 2004.
Еще во времена активности проекта «Коммунизм» Егор задумывался об альбоме-сборнике кавер-версий песен советского периода. В середине 1990-х годов он возвращался к этой затее; в первых списках, подготовленных Егором еще в 90-е, вместе с Константином Рябиновым, который тоже должен был спеть несколько песен, было много великолепного материала. Здесь «Мы вращаем землю», «Ты припомни, Россия», «Черный ворон», «Хочется жить», «И вновь продолжается бой», «Как тебя зовут», «Мой адрес – не дом и не улица», «Ты погоди», «Лесной олень», инструментальное «Возвращение бременских музыкантов», «Кто тебя выдумал, звездная страна?», «Тихий марш», «Огромное небо», «Там, за облаками», «Песня о Братске», «Песня о тревожной молодости», «Полюшко-поле», «Песня о знамени», «Дорога на Берлин» и даже песня из мультфильма «Русалочка» 1968 года на стихи Александра Галича.
Поначалу альбом планировалось назвать «На всю оставшуюся жизнь». Это была первая запись последнего состава «Гражданской Обороны». «Звездопад» объединил рок-андеграунд и советскую песенную традицию. Будучи сам прекрасным мелодистом, Егор собрал в альбом прекрасные песни 1960–1980-х гг. Среди их авторов – Владимир Высоцкий, Булат Окуджава, Вера Матвеева, Петр Фоменко, композиторы Микаэл Таривердиев, Вениамин Баснер, Эдуард Артемьев – целое созвездие Мастеров и гениев. У пластинки есть предыстория: она уходит корнями в «Туман» с «Хроники пикирующего бомбардировщика», перекочевавший потом в «Сто лет одиночества», в Янкины перепевки советских песен на «Коммунизмах». В историю записи песни «Зачем снятся сны» – ее много раз пытались записать в гаражном духе, откуда и взялась куча инструменталов с этим названием (они встречаются на разных студийных сессиях начиная с 1992 года – как изданных, так и оставшихся в архивах). Но самое главное – это как Егор поет эти песни, какими неожиданными красками они играют в его исполнении. Летов умел сделать так, что песни становились словно бы его собственными. А еще это в некоторой степени последний альбом «Гражданской Обороны»: работа над окончательной версией «Звездопада» была завершена меньше чем за полгода до смерти Егора Летова. Наряду с прощальным полотном «Зачем снятся сны» «Звездопад» стал самой теплой и светлой работой «Гражданской Обороны» и Егора Летова: «