Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

С внесением Законом от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ изменений в законы о хозяйственных обществах существенным образом изменились правила признания недействительными экстраординарных сделок. Указанные изменения, вступившие в силу с 1 января 2017 г., помимо прочего свидетельствуют об отказе законодателя от унификации оснований и порядка признания недействительными крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества («уставная экстраординарность»).

По правилам, действующим с 1 января 2017 г., крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. 173.1 ГК РФ.

По мысли разработчиков изменений в законы о хозяйственных обществах, такое положение закона способствует «вписыванию» процедуры обжалования крупных сделок в общие правила о признании недействительными сделок, совершенных без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления.

Как следует из ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа. Таким образом, бремя доказывания осведомленности контрагента об отсутствии согласия органа хозяйственного общества, совершающего крупную сделку, возлагается на истца.

Как следует из законов о хозяйственных обществах с изменениями, внесенными Законом от 3 июля 2016 г. 343-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

– при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6 ст. 79 Закона об АО, п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Презюмируя добросовестность стороны по сделке, законодатель тем самым обеспечивает стабильность имущественного оборота. Еще до внесения изменений Законом от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ, значительно ограничивших понятие крупной сделки, в судебной практике сложилась презумпция, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной, кроме случаев, когда это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.), – подп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28.

Как сказано в пояснительной записке к законопроекту, который лег в основу Закона от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ, ссылка при обжаловании крупных сделок на ст. 173.1 ГК РФ предполагает для признания сделки недействительной исключение необходимости доказывания того, что эта сделка нарушает права и законные интересы общества и (или) акционера (участника), поскольку, во-первых, ст. 173.1 ГК не содержит такого условия для признания сделки недействительной, во-вторых, крупные сделки в текущем регулировании (связаны с прекращением, изменением вида и масштабов деятельности), по сути дела, представляют собой квазиреорганизацию или квазиликвидацию, в связи с чем вопрос о доказывании нарушения прав и законных интересов общества и (или) акционера (участника) нивелируется. «Указанные корпоративные действия могут быть совершены только по решению общего собрания участников (акционеров), при этом не имеет значения вопрос о выгодности таких действий»[102].

То есть при наличии иных необходимых оснований крупная сделка признается недействительной независимо от того, причинила она убытки обществу или нет.