Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

Такой подход должен найти понимание в правоприменительной практике, которая в текущий момент ориентирована на обязательное установление убытков или иных неблагоприятных последствий для признания крупной сделки недействительной.

Для предотвращения злоупотребления правом со стороны истца в п. 3 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено положение, что лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

С 1 января 2017 г. крупные сделки могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров или акционеров (участников), владеющих в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций общества или 1 % общего числа голосов участников общества. Заметим, что до изменений, внесенных в законы о хозяйственных обществах Законом от 3 июля 2016 № 343-ФЗ, в качестве одного из оснований отказа в удовлетворении иска о признании крупной или сделки с заинтересованностью недействительной было предусмотрено, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. При этом процент незначительного участия, не влияющего на результаты голосования, законодательно не был и не мог быть определен по причине того, что этот размер зависит от распределения акций (долей участия) в уставном капитале конкретного общества, т. е. в каждом случае пакет акций (доля участия), достаточный для признания сделки недействительной, должен был определяться самим судом уже в ходе рассмотрения дела. Представляется, что законодательное регулирование, устанавливающее минимальный процент владения акциями (долями), необходимый для обращения с иском в суд, создает для участников соответствующих отношений бóльшую правовую определенность и разгружает судебные органы.

Срок исковой давности, применяемый к обжалованию крупных сделок, – один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований к одобрению соответствующей сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Попытки определить начало течения срока давности к экстраординарным сделкам были предприняты Конституционным Судом РФ в Постановлении от 10 апреля 2003 № 5-П, где указано, что «исходя из предназначения и принципов института исковой давности… течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении».

Такое расширительное толкование начала течения срока исковой давности создает для хозяйственного общества ситуацию неопределенности.

Пленум ВАС в Постановлении № 28 высказал следующую правовую позицию: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

5.2. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствие с п. 2 ст. 174 ГК РФ по иску общества или его акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций общества (в ООО – участников, обладающих не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества)[103].

Согласно указанной статье сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.