Получив известие о провале штурма Порт-Артура, главнокомандующий японскими войсками в Маньчжурии маршал И. Ойяма решил атаковать расположенную у Ляояна русскую Маньчжурскую армию под командованием генерала А. Н. Куропаткина. Вопреки первоначальному японскому плану война стала затягиваться. Японцам была необходима решительная победа, меняющая соотношение сил на континенте в их пользу, поскольку время начало работать против Японии. Под Ляояном у Куропаткина было 158 000 человек при 483 орудиях, у Ойямы – 125 000 человек при 170 орудиях. В течение 3 месяцев русские укрепили подходы к городу двумя оборонительными линиями, вторая из которых включала 8 временных фортов с редутами в промежутках между ними. Японский командующий, желая повторить Седан – операцию Мольтке по окружению французской армии 1870 г., планировал осуществить глубокий обход русских позиций, окружить русскую армию и отсечь ее от единственной линии снабжения – железной дороги. 11 (24) августа Ойяма начал наступление,
17 (30) августа завязал упорное и кровопролитное сражение с основными русскими силами. Опасаясь окружения, Куропаткин пассивно оборонялся, предоставив инициативу противнику. Японцы отважно наступали, русские стойко оборонялись. Оба противника несли тяжелые потери. 19 августа (1 сентября) Куропаткин записал в своем дневнике: «Войска дрались геройски. Все до одного штурма были отбиты с огромными для японцев потерями. Массы их трупов покрывали подступы к нашим позициям. Волчьи ямы были завалены трупами доверху. Нам досталось много оружия. Наши воспользовались обувью японцев. Доходило до штыкового удара… Настроение войск приподнятое. Все же в наступление нельзя было перейти, ибо армия Куроки начала переправляться на правый берег Тайцзыхе у Сыквантуня, в переходе отЛяояна… Нельзя было допустить тактический обход» (Дневник А. Н. Куропаткина (31 марта– 20 ноября 1904 г.) // Красный архив. М., 1935. Т. 2–3. С. 104). 1 сентября, в годовщину Седана, неожиданно для русского командования в глубокий тыл Ляоянских позиций вышла 1 – я японская армия генерала Куроки – 24 000 человек при 60 орудиях. В ночь на 19 августа (1 сентября) Куропаткин приказал войскам отойти на линию фортов, сократив фронт, и затем решил воспользоваться оторванностью Куроки от основных сил Ойямы и своим численным превосходством и сосредоточил против 1-й японской армии 62 000 человека при 352 орудиях, но промедлил с нанесением решительного удара: «Сегодня собираться, завтра сближаться, послезавтра атаковать!»
Только что высадившаяся на станции Янтай 54-я пехотная дивизия Орлова целиком состояла из не имевших боевого опыта и недавно призванных под знамена запасных старших возрастов, давно отслуживших срочную службу. В России при мобилизации резервные бригады разворачивались в дивизии, увеличиваясь по меньшей мере в два раза. Срок, прошедший от их мобилизации до переброски в Маньчжурию, отводился недостаточный для восстановления забытых навыков и боевого слаживания. Корпусные учения и штабные игры не проводились. Большое количество вновь прибывших офицеров, от ротного до бригадного уровня, вынуждены были знакомиться с войсками по пути на театр военных действий.
Перед прибытием дивизии шли непрерывные ливни, поля гаоляна превратились, по словам участника событий, «в какое-то сплошное болото, настолько топкое и грязное, что двигаться по нему без дорог, кроме самого медленного шага, решительно не было ни малейшей возможности»