Финансовый менеджмент – это просто

Далее вам понадобится выбрать депозитарий. Практически всегда облигации будут выпускаться в бездокументарной форме: вам не надо будет печатать бумажки с надписью «облигация». Владельцы облигаций будут определяться записями в книгах депозитария – специальной компании, которая будет вести учет реестра владельцев облигаций. С депозитарием подписывается договор эмиссионного счета депо, по которому он получает от вас (эмитента) одноразовую плату за организацию учета облигаций, а также регулярную плату за ведение реестра.

Все игроки (андеррайтеры, юристы, аудиторы) будут помогать вам готовить формальные документы, необходимые для выпуска облигаций, а именно проспект эмиссии. Это документ, по содержанию похожий на информационный меморандум, который составляется при подготовке к выпуску синдицированного кредита, но содержит в себе дополнительную информацию о порядке и форме выпуска облигаций, условиях выпуска и ковенантах, платежном агенте, депозитарии и т. д.

Проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в соответствующем государственном органе и/или на бирже. Для России это Федеральная служба по финансовым рынкам. Регистрация – процесс бюрократический. Он может занять несколько месяцев. После регистрации у вас есть год, чтобы выпустить бумаги. Иногда компании регистрируют проспекты «с запасом», чтобы иметь потом возможность доразместить выпуск на дополнительную сумму.

Существует также механизм так называемых биржевых облигаций, у которых упрощена процедура регистрации. Для их эмиссии не требуется государственная регистрация – они выпускаются на бирже, которая сама их зарегистрирует и присвоит номер. Стандарты проспекта эмиссии значительно менее жесткие по сравнению с «классическими» облигациями. Нет также необходимости регистрировать результаты эмиссии, что позволяет быстрее начать торги (обычно для российских облигаций перед началом первых торгов требуется зарегистрировать результаты эмиссии). У биржевых облигаций есть свои ограничения. Их могут выпускать только компании, акции которых уже котируются на бирже. Кроме того, срок обращения биржевых облигаций не может превышать трех лет.

В России облигации обычно выпускает не сама компания, а ее дочерняя структура специального назначения – SPV, создаваемая специально для выпуска облигаций (про SPV подробнее смотрите мою первую книгу). У SPV нет никаких активов, и она не ведет никакой деятельности, кроме выпуска облигаций. В этом случае материнская компания является поручителем по выплате облигаций.

Эта схема не всегда безупречна юридически. Например, в июле 2009 года развернулась активная борьба компании «Аркада» с держателями ее облигаций. Компания не выкупила облигации у держателей в рамках оферты. Облигации были выпущены через ООО «АПК Аркада», выпуск был прогарантирован основными компаниями группы «Аркада»: ООО «Агропромпроект», ООО «Аркада-центр», ОАО «Вермани», ООО «Ленди». Держатели бумаг «Аркады» пытались вернуть деньги через Арбитражный суд Москвы: в первой половине 2009 года было подано более 80 исков в категории «о ценных бумагах». Но компания удачно защищалась: она смогла доказать, что поручители по облигациям не отвечают, потому что после размещения менялась процентная ставка, а это является существенным изменением договора поручительства. Так что всегда, будучи потенциальным инвестором, обращайте внимание на юридические «закавыки» проспекта эмиссии и соблюдение компанией-эмитентом всех юридических формальностей.

Еще одной особенностью российских облигаций является активно используемый механизм оферт. При выпуске компания берет на себя обязательство через определенный срок (чаще всего через год после выпуска) объявить держателям предложение (оферту) на выкуп своих облигаций по номиналу и одновременно установить на следующий год новую ставку купона (процентную выплату). Если ставка была для инвесторов достаточной (что обычно и случалось), они просто не продавали компании ее облигации по оферте, предпочитая продолжать получать купонный доход. С 2001 по 2008 год российский рынок облигаций развивался, процентные ставки на нем падали. Каждый год требуемый инвесторами купонный доход снижался. Компании с помощью оферт могли каждый год снижать купонные ставки и таким образом экономить на процентах. Однако с наступлением финансового кризиса в России в 2008 году такая стратегия эмитентам вышла боком. Многие инвесторы предпочли «принести» компаниям по оферте на выкуп их облигации, а денег на их выкуп у компаний в тот момент не было. Пришлось срочно пытаться реструктурировать выпуски.