Мехико расположен в одноименной долине, находящейся на высоте 7300 футов выше уровня моря, в середине высокого плато, что в самом центре буйного сердца Мексики. Ключ к дверям от центрального плато находился в городе Пуэбле, отстоявшем от столицы на расстоянии пешего марша, на высоте 5000 футов над уровнем моря. 5 мая 1862 г. бригадный генерал Лоренсе начал развертывание 7 тыс. французских солдат, чтобы отправить их, как он думал, в легкую схватку с противником под Пуэблой. Там стояло 4000 мексиканских солдат, которыми командовал талантливый генерал Игнасио Сарагоса. Самонадеянные французы начали движение по направлению к Пуэбле прямо в руки жаждущих крови мексиканцев. Первую атаку французов с блеском отбил соратник Сарагосы Порфирио Диас, оставив на поле боя 500 раненых и мертвых захватчиков и вынудив Лоренсе отступить к Оризабе.
Победа над французскими интервентами при Пуэбле (ныне этот день отмечается как мексиканский национальный праздник — Пятое мая), хотя и не была блестящим тактическим триумфом, воодушевила мексиканцев, а французы в ответ увеличили численность своего экспедиционного корпуса. Она дала мексиканскому народу повод для национальной гордости и на целый год задержала французский марш на Мехико. Либералы получили необходимую передышку для объединения страны под своей властью. В то же время Север начал одерживать верх в Гражданской войне. План Наполеона III мог иметь успех только в случае, если Север будет занят бесконечным мятежом Юга. Если бы Север одержал победу, то положение французов в Мексике оказалось бы незавидным.
Но теперь на карту были поставлены гордость и престиж Франции и лично Наполеона III. Новый командующий французской армии, генерал Эли Фредерик Форей, довел численность французского контингента до 28 тысяч. Одной из главных проблем, с которой столкнулся Форей, был долгий и опасный путь снабжения армии из порта Вера-Крус. Защита этой дороги стоила ему большого отвлечения сил. К тому же значительная часть пути проходила по смертельно опасной Терра Кальенте. Вместо того чтобы рисковать жизнями французских солдат, Форей отправлял на охрану дороги солдат из подразделения, впоследствии названного Иностранный легион, в котором служили главным образом наемники из суданской пехоты, предоставленные Франции египетским хадивом. Вот здесь и прячется главная слабость французской позиции. Основным преимуществом Наполеона могла стать скорость. Если же война продлится достаточно долго и потребует больших вливаний французских денег и постоянного пополнения контингента, то план потерпит крах. Поэтому целью сторонников Хуареса было не столько победить французов, сколько выжить их из страны.
Между тем французская армия была профессиональной и хорошо дисциплинированной. В феврале 1863 г. французы снова выступили в поход. При помощи консервативного генерала Маркеса, задержавшего войска либералов в Сан-Лоренсо в начале марта, 16 марта они вновь осадили Пуэблу. Либералы направили на освобождение города все свои войска. Это затруднило его взятие, но дало французам тактическое превосходство. Если бы город пал, то мексиканская армия перестала бы существовать.
В этот период произошел инцидент, который покрыл славой французский Иностранный легион, но вместе с тем и проявил основные проблемы, с которыми в Мексике столкнулись французы. Когда французы продвинулись в глубь страны, они встретилось с неизбежным сопротивлением в лице партизан. Однажды до либералов дошли известия, что французы везут из Вера-Круса 3 млн франков золотом в качестве жалованья для солдат. На перехват были отправлены партизанские отряды. Золото сопровождали 62 солдата из Иностранного легиона под командованием генерала Данжу. 30 апреля 1863 г. на гасиенде Камерон, в пятидесяти милях к юго-западу от Вера-Круса, две тысячи сторонников Хуареса напали на конвой. Легионеры дрались с отчаянной смелостью. Когда мексиканцы наконец их одолели, в живых оставалось всего пятеро. С тех пор Легион ежегодно отмечает день Камерон. Но храбрость не смогла скрыть тот факт, что французы существенно недооценили силу своих противников, их разведывательную сеть и изобретательность.
17 апреля, после двух месяцев ожесточенной осады, сдалась мексиканская армия в Пуэбле. Двадцать шесть генералов и 16,5 тыс. солдат вошли в город. Несмотря на храбрость мексиканских защитников, по либеральному делу был нанесен сильный удар. 31 мая 1863 г. правительство Бенито Хуареса отошло в Сан-Луис-Потоси, находящийся в 400 милях к северо-западу. Затем оно, не имея ни финансов, ни армии для сопротивления оккупантам, еще несколько раз эвакуировалось: в Эль-Пасо-дель-Норте, Сьюдад-Хуарес и, наконец, в Чиуауа. За следующие шесть месяцев французы со своим новым агрессивным командующим, маршалом Франсуа Ашиль Базеном, поставили под контроль империи всю остальную страну.