Напряженные отношения сложились у Данелии и с Нееловой — ему казалось, что актриса задает слишком много ненужных вопросов по поводу роли, а не получив устраивающих ее ответов, пытается привнести в образ Аллы ненужной отсебятины. В конце концов Данелия стал общаться с Нееловой исключительно через Александра Володина, которого просил постоянно присутствовать на съемках (что было нелишним: кое-какие места сценария были переписаны соавторами прямо на площадке).
Данелия, несомненно, воссоздавал в сюжете взаимоотношений Бузыкина и Аллы собственные отношения с Викторией Токаревой. На вопрос интервьюера «Московского комсомольца» в 2016 году, есть ли параллели между «Осенним марафоном» и ее романом с режиссером, писательница ответила утвердительно: «Параллели есть, потому что Александр Володин писал свою историю. У него была именно такая Алла, которую он очень любил. А у Данелия — другая история, и он пытался эту Аллу ко мне подтянуть. И к концу работы они даже поссорились».
И даже Наталья Гундарева, обожавшая Данелию как режиссера и человека, подчас не соглашалась с его режиссерскими решениями. В сценарии, скажем, не было памятной сцены с Бузыкиным, прячущим подаренную Аллой куртку в пианино (это один из тех случаев, когда «пригодился» присутствовавший на съемках Володин). Изначально эпизод предполагал долгий разговор вернувшегося под утро Бузыкина с женой, балансирующий на грани признания-непризнания, — прекрасный, разумеется, материал для актеров, но нужный ли для фильма?
«В том виде, в каком мы ее сняли предварительно, это была интересная сцена, — рассказывал Данелия. — Она кончалась иначе: жена говорила Андрею Павловичу: “Ну что, мужик, выкладывай всё, как есть!” И они садились за стол. И Бузыкин, решившись, начинал свою исповедь, правда, издалека. Иногда Нина, не выдержав, прерывала его. Она понимала, что сейчас он все скажет и прежняя жизнь будет невозможна. И так эта правда была страшна ей, что она сама уводила разговор в сторону. Так и получалось: еще ничего не сказано до конца, но отношения определились — яснее некуда. Она знает об обмане, она согласна закрывать на это глаза, только бы не было разрыва. И еще она надеется, что он одумается, опомнится, придет в себя… <…>
После этой сцены можно было спокойно опускать занавес. Все остальное становилось ненужным. Разъяснением того, что и без того ясно. <…> Я не сразу понял, что удавшейся сценой мы сделали сами себе харакири. Открылись раньше времени. Поставили сюжет в офсайд. Потом стал подозревать, что так именно получилось. Смотрю снова и снова, читаю сценарий, прикидываю так и эдак… Выхода нет. Надо переснимать. Уйти от законченности.
Вы бы слышали, как это восприняли актеры! Был просто бунт на корабле. “Такую сцену!” Оба — в один голос. “Да мы никогда так больше не сыграем!” Для меня же было ясно: сыграете так или не сыграете, но сцена должна быть другой. Фильм этого требует».
Артистами, исполнившими три главные роли (плюс бессменный Леонов), звездный состав «Марафона» отнюдь не исчерпывался. Горе-переводчицу Варвару сыграла Галина Волчек (в свое время, как мы помним, изобразившая и другую Варвару — Лоханкину в дебютной данелиевской короткометражке). На роль соседа Аллы дяди Коли Данелия хотел было взять старого знакомого Бориса Андреева, но в это время он болел. Тогда режиссер поступил самым напрашивающимся образом, пригласив на эту роль столь же популярного в 1940—1950-е годы Николая Крючкова.
Режиссер Владимир Грамматиков, незадолго до того экранизировавший данелиевско-токаревский сценарий «Шла собака по роялю», изобразил незадачливого Аллиного поклонника Пташука (как забыть его сокрушенный вздох: «Нелепая миссия!»), а режиссер Георгий Данелия — одноглазого фашиста из мифического телефильма.
Художником на «Осеннем марафоне» вместе с вдовой Бориса Немечека Элеонорой стал почтенный грузин Леван Шенгелия, работавший в кино с 1951 года, а оператором — блистательный ростовчанин Сергей Вронский (помимо данелиевских «Тридцать три» и «Афони» он ранее снял еще такие хиты, как «Братья Карамазовы», «Укрощение огня», «Табор уходит в небо» и «Трактир на Пятницкой»). Конечно, и сумрачные ленинградские виды в «Осеннем марафоне» камера Вронского засвидетельствовала необычайно элегично и элегантно.
Композитором же этого единственного «питерского» фильма Данелии в пятый и предпоследний раз (последний случится на картине «Настя») выступил гениальный ленинградец Андрей Петров, чью главную тему для «Осеннего марафона» можно признать едва ли не лучшим его сочинением, даром что другого такого же мелодиста в советском кино еще поискать: шедевров он и без того создал порядком.