Первыми угрозу осознали руководители оуновских структур на местах, в частности, краевой проводник ОУН на северо-западных территориях Д. Клячкивский («Охрим», «Клим Савур»). Он воспринял угрозу серьезно и стал форсировать организацию собственных вооруженных отрядов. В частности, уже в начале февраля 1943 г. им был назначен специальный представитель провода (В. Ивахив), которому поручалось на основе боевой группы «Дубового» (И. Литвинчук) развернуть формирование вооруженных партизанских отрядов.
О мотивах, заставивших бандеровцев резко интенсифицировать развертывание вооруженных структур, откровенно указывается в письме одного из руководителей Службы безопасности (СБ) ОУН на северо-западных землях В. Макара. Макар указывал, что повстанческие акции оуновцы должны были начать, и эти акции не опережали события, а уже запоздали, поскольку территория выходила из под контроля («вырывалась из рук»), в связи с ужесточением оккупационной политики («немчура начала уничтожать села») началось стихийное сопротивление оккупантам и «начались множиться атаманчики», наконец, советские партизаны начали выходить на территорию Западной Украины («красная партизанка начала заливать территорию»).
Интересно, что во внутреннем документе ОУН «К внутреннему положению», датированным концом 1943 г указывалось:
То есть, в данном случае следует понимать, что оуновцы «выступлениями» против немцев последних, по-видимому, провоцировать не боялись и не собирались.
Далее:
То есть, как и указывалось выше, оуновское руководство испугалось за свое влияние в крае, которое начало резко падать из-за «непротивления» националистов немцам.
17-20 февраля 1943 г. на Львовщине прошла III конференция ОУН. Решения конференции по военным вопросам не сохранилось, однако, весьма вероятно, что именно на ней были определены задачи по активизации создания собственной армии. Интересно, что на этой конференции большинством голосов под нажимом Д. Клячкивского и военного референта провода ОУН Р.Шухевича (будущего преемника Клячкивского на посту «главнокомандующего» УПА) было определено, что вооруженная борьба должна быть направленной в первую очередь не против немцев, а против красных партизан и поляков.
Первые отряды начали разворачиваться, прежде всего, на Волыни под руководством Клячкивского — Клима Савура. После 20 марта 1943 г. в связи с тайным приказом руководства ОУН «в леса» начали уходить полицейские подразделения, сформированные из украинских националистов.
Интересно, что само название УПА было «позаимствовано» бандеровцами у «полевого командира» и руководителя «Полесской Сечи» «Тараса Бульбы» (Боровца), как очень «популярное» на Полесье. Бандеровские военные формирования разгромили штаб Т. Бульбы и силой включили его подразделения в состав своей «армии». И только на том основании, что Боровец отказался признать «верховенство» бандеровцев и их исключительное право «бороться за независимость» Украины.
Функционеры ОУН старались, прежде всего, наладить жесткое подчинение структур УПА оуновским структурам. Даже современные украинские историки признают, что эта армия действовала под «…непосредственным политическим руководством бандеровского провода и была в его руках важным инструментом … для достижения собственных политических целей…». Однако то, что эта армия фактически была «партийной армией» — признать не желают.
Начатый III конференцией ОУН процесс формирования армии набирал обороты. На протяжении марта — апреля прошло объединение военных структур ОУН и полицейских подразделений, составивших костяк будущей армии. На 1 мая уже существовало центральное управление во главе с В. Иваховым («Сом»), после его гибели непосредственное руководство УПА берет на себя сам Клячкивский-Савур.
Штаб УПА состоял из оперативного, организационно-мобилизационного, разведывательного, хозяйственного, учебного, пропагандистского и политического отделов. Все высшие должности в штабе занимали функционеры ОУН Бандеры.