Тем временем на Западе Аларих, разорив Иллирию, в 401 году завоевал Италию. Стилихону в следующем году удалось разбить его в Полленции и Вероне и изгнать из Италии, но он не предпринял попытки разбить вестготов полностью. В 405 году объединенные войска германцев, в основном остготов, под предводительством Радагеса вторглись в Италию. Стилихону удалось второй раз разбить захватчиков в Фессалии, захватив при этом в плен и убив огромное количество германцев. Отразив нашествие варваров, он планировал в качестве следующего шага установить свою власть в Иллирии. В помощники себе он привлек Алариха, назначив его magister militum Иллирии. Но эти планы были нарушены очередным большим нашествием варваров. Зимой 406–407 гг. орды силингов их хасгингов, аланов, свевов и бургундов массированно прорвали границы на Рейне, где военные гарнизоны были ослаблены из-за того, что часть их направили на подкрепление итальянской армии. Варвары опустошили Галлию. Но римляне считали еще более опасным то, что Британия провозгласила императором Константина, который вторгся в Галлию и попытался навести там порядок. В такой ситуации Стилихон решил на время отложить завоевание Иллирии, но Аларих воспользовался возможностью потребовать 4000 фунтов золота в качестве компенсации за отстранение от власти. Стилихон заставил сенат удовлетворить требования Алариха, которому он не мог оказать сопротивление в создавшейся критической ситуации.
В это время умер Аркадий (1 мая 408 года). Он оставил своим наследником Феодосия II, которого провозгласил августом сразу после его рождения, в 402 году. Гонорий и Стилихон захотели воспользоваться моментом и утвердить свою власть на Востоке. Но к тому времени Стилихон лишился поддержки Гонория и стал очень не популярным среди аристократов. Его победы над Радагесом и Аларихом были забыты и он был, кроме того, обвинен в тайном сговоре с Аларихом и в намерении сделать своего собственного сына Евхерия наследником престола. Последнее обвинение было, естественно, сфабриковано. Да и первое вызывает большие сомнения. Он действительно дважды пощадил Алариха в Греции, но сделал это по приказанию Аркадия. После битвы в Вероне он дал ему возможность сбежать, надеясь на то, что сможет его использовать в будущем, что и сделал, или, возможно, просто опасаясь рисковать своими войсками в последней битве. Из-за благосклонного отношения к объединениям готов и гуннов Стилихон лишился также расположения римских войск. Начальнику ведомств Олимпию удалось поднять восстание войск. Все высшие военные и гражданские чиновники, которые были людьми Стилихона, подверглись наказанию, а сам Стилихон, хотя и оказал сопротивление, был схвачен и казнен.
Затем римские войска устроили резню среди жен и детей варваров, и варвары быстро присоединились к вестготам Алариха. Аларих потребовал деньги и земли для своих вождей. Олимпий надменно отказал ему, но был не в состоянии оказать сопротивление. Аларих двинулся на Рим и осадил его, лишь немного ослабив осаду, когда сенат заплатил ему 5000 фунтов золота, 30000 фунтов серебра и 3000 фунтов специй, а также пообещал удовлетворить его претензии на императорский трон. Олимпий все еще отказывался идти на соглашение, но ему не удалось предпринять каких-нибудь эффективных действий. Он отошел от власти и его место старшего министра Гонория занял Иовий, преторианский префект Италии… Иовий вступил в переговоры с Аларихом, но они не дали результатов. Аларих, теряя терпение, двинулся на Рим и вынудил сенат избрать императором Аттала, который, в свою очередь, назначил Алариха своим magister militum. Правление Аттала тем не менее не было принято в Африке, и Гонорий, получивший поддержку с Востока, удержался в Равенне. Аларих сверг Аталла и вступил в переговоры с Гонорием. Когда они не увенчались успехом, он вновь двинулся на Рим, захватил его и разграбил (24 августа 410 г.).