Германский генеральный штаб не имел плана нападения на Францию, и времени для разработки такового оставалось в обрез, ибо по приказу Гитлера вторжение должно было начаться 12 ноября 1939 года, а к работе над планом приступили только 28 сентября. С самого начала Браухич и Гальдер почти не верили в осуществимость этой задачи, и потому едва ли может удивлять, что плоду их скрупулезных трудов не хватало вдохновения. По их мнению, было необходимо обойти линию Мажино, защищавшую французскую границу на участке от швейцарской границы до Лонгви, южнее Арлона, где созданные людским трудом оборонительные сооружения сочетались с якобы труднопроходимой местностью Арденн, представлявших собой естественный оборонительный рубеж. Браухич и Гальдер решили, что главный удар следует нанести севернее Арденн, в направлении на Намюр. На крайнем правом фланге оставалась Голландия, с которой рассчитывали справиться быстро. Левый фланг должен был прикрываться относительно сильной группировкой, наступающей через Арденны на реку Маас между городами Живе и Седаном. Таков в основных чертах план, осуществление которого постоянно откладывалось, пока 10 января 1940 года о нем не узнали западные союзники. В тот день один из штабных офицеров вылетел с важными документами из Мюнстера в Кельн. Сбившись с курса, самолет совершил посадку на территории Бельгии. Экипаж и пассажиров взяли в плен (по альтернативной версии, офицер все же успел сжечь секретные документы).
Задолго до января план подвергся острой критике. Манштейн доказывал, что он навряд ли обеспечит достижение полной победы, поскольку не предусматривает тотального уничтожения северной группировки противника и не создает благоприятной стратегической ситуации для нанесения вспомогательных ударов. Плану не хватало гибкости, да и глубина проникновения была незначительной. Манштейн полагал, что вторжение должно обеспечить быструю и полную победу, поскольку неудача приведет Германию к затяжной войне, которую страна будет не в состоянии выдержать. Он выступал за окружение крупных сил противника с последующим их уничтожением, как требовала стратегия Мольтке-старшего, и чего пытался, но не смог достичь Мольтке-младший, но что самому Манштейну и Рундштедту совсем недавно удалось в Польше. Гитлер также был недоволен планом, хотя, в смысле стратегической дальновидности, до Манштейна ему было далеко. 25 октября – еще до того как Манштейн ознакомился с планом ОКХ – фюрер предложил в дополнение к наступлению через Арденны направить главный удар через южный Маас на Амьен, а затем к побережью Ла-Манша, чтобы отразить большие силы противника. 31 октября, совершенно независимо от Гитлера, Рундштедт представил ОКХ хорошо аргументированный проект, очень похожий на тот, что родился в воображении Гитлера.
Гудериана, как признанного эксперта, своими познаниями в этой сфере явно превосходящего Браухича, Гальдера и остальных, также пригласили принять участие в дебатах, поскольку, несмотря на перебранку, все еще продолжавшуюся среди мелких сошек – сторонников и противников танковых войск, – никто в высшем командовании не сомневался, что успех предстоящего вторжения будет зависеть от действий авиации и танков. Да и в самом деле, чем были вызваны постоянные отсрочки начала операции, как не страхами, что неблагоприятные метеорологические условия воспрепятствуют вылетам авиации, и что танки завязнут в зимней грязи? После того, как 9 ноября Гитлер упомянул о своей идее Йодлю, тот обсудил ее с Вильгельмом Кейтелем, а Кейтель решил проконсультироваться с Гудерианом по вопросу о возможности прохода крупных танковых сил через Арденны. Гудериан в «Воспоминаниях солдата» не говорит об этом и пишет только о подобной дискуссии с Манштейном, состоявшейся во второй половине ноября. К тому времени он уже имел все расчеты относительно потребностей танковых сил, необходимых для осуществления этого замысла. Вне всяких сомнений, здесь немалую роль сыграл его личный опыт пребывания в Арденнах в горячие денечки 1914 года и в Седане, на штабных курсах в 1918 году, на основании которого он заверил Кейтеля – танки смогут пройти по Арденнам. Однако когда 11 ноября Гудериану сказали, что его 19-му корпусу, вероятно, придется возглавить наступление на Седан, он заявил, что двух танковых и одной моторизированной дивизии для этой задачи совершенно недостаточно. Позднее, когда Манштейн вплотную занялся исследованиями этого вопроса, в результате чего на свет появился еще более амбициозный план, Гудериан выдвинул гораздо более серьезные требования – теперь ему нужны семь мобильных дивизий в авангарде.