Игры в «Русский М&А»

Избрание совета директоров ОАО «СНГ» происходит кумулятивно. Для получения большинства «захватчикам» необходимо решить следующие залами: получить контроль над ОАО «НК «СНГ» или запретить подсчитывать голоса акций на дочках, в том числе при подсчете кворума, а также лишать права менеджмент голосовать акциями, владельцами которых являются держатели АДР.

PR-акция против анонимности АДР вообще, которая на руку только жуликам, а честным людям скрываться незачем. По национальному законодательству все акции именные. Требовать юридически прировнять АДР к офшорам.

Как вариант действий нового руководства ООО «НК «СНГ» можно рассматривать вопрос по возврату акций ОАО «СНГ» на баланс ООО «НК «СНГ». Обмен акций ОАО «СНГ» на акции ОАО «НК «СНГ» был проведен с рядом нарушений законодательства. Основными являются: неправильный порядок одобрения сделок с заинтересованностью и нарушение прав акционеров, оплачивавших акции ОАО «СНГ» денежными средствами (в основном это были иностранцы). Результатом может оказаться признание результатов эмиссии незаконным и возврат сторонам полученного (уплаченного) по сделкам, а всей ситуации — в первобытное состояние.

Иным сценарием решения проблемы голосования является получение законных оснований не учитывать акции, которые запаркованы на дочках самого «СНГ». По действующему российскому законодательству, нет ничего предосудительного в том, что дочернее предприятие владеет более 10 % акций материнской компании. Этим обстоятельством зачастую пользуются недобросовестные менеджеры, которые с целью сохранения своего положения используют средства материнской компании для скупки этих пакетов акций. Вполне возможным выглядит лоббирование поправок в закон об АО на предмет запрета материнскому обществу с учетом дочерних и зависимых владеть более 10 % голосующих акций более года. Второй возможностью ограничить голоса по акциям на дочерних предприятиях является решение суда.

Последней задачей в данном блоке, которую надо решить «захватчикам», является запрет голосования менеджменту по акциям, реальными владельцами которых являются держатели АДР, не представившие банку-депозитарию письменного указания на голосование. В свете поправок к 17/пс, принятых ФКЦБ, данный риск является для менеджмента ОАО «СНГ» очень существенным.

ПОЛУЧЕНИЕ БОЛЬШИНСТВА

Анализ голосования на годовых собраниях акционеров ОАО «СНГ» позволяет сделать вывод, что в собраниях принимают участие акционеры, чьи голоса контролируются менеджментом. Кворум собрания составляет 77–78 % от владельцев обыкновенных акций. Дочерние предприятия являлись до последнего времени владельцами около 67 %, 10–11 % от голосующих акций — это голоса владельцев АДР, по которым голосует менеджмент. При условии запрета подсчета данных акций в голосовании кворум составляет уже порядка 22–23 %.

Тем самым, реальный контрольный пакет ОАО «СНГ» составляет 12,5 % от обыкновенных акций, а в случае, если привилегированные акции голосуют, то вообще 19 % от уставного капитала. Очевидно, что все описанные выше манипуляции будут хорошо работать только при наличии «своей» счетной комиссии.

Необходимым условием нормальной работы «захватчиков» является наличие контроля над регистратором. Так как ЗАО «Сургутинвестнефть» является полностью контролируемым регистратором, получение контроля над счетной комиссией предусматривается в виде отзыва лицензии у ЗАО «Сургутинвестнефть», а также и возможного «запасного аэродрома» для их перепарковки: ОАО «Тюменской регистрационной компании». Основная сложность в дальнейшем состоит в мягкой рекомендации перевода реестра к регистратору, с которым есть договоренность у «агрессора». Это скорее психологическая и организационная работа, что требует отдельного рассмотрения и не входит в предмет настоящей статьи.

На федеральном уровне проводится PR-кампания, не связанная с вышеперечисленными акциями и с компанией-целью, по созданию хорошей репутации компании-агрессора, которая не только «белая и пушистая», но и современная, и социальная, и патриотичная, и чистая, и прозрачная». Как в ней все хорошо, особенно рабочим, о которых руководство заботится, как родители о детях. Итог этой PR-кампании совпадает с захватом контроля над компанией-целью. Ура!!!! ОАО «НК «СНГ» перешло под контроль компании X, всех ждет светлое будущее. Есть у революции начало, нет у революции конца…

ПОЛУЧЕНИЕ КОНТРОЛЯ

После получения решения собрания и совета директоров об избрании нового генерального директора, вероятнее всего, что «агрессоры» попытаются с помощью службы судебных приставов осуществить «заход» на предприятие. Сам заход представляет сложную, но решаемую задачу.

В области PR: дать первыми пресс-релиз с версией «агрессора» на все новостные ленты. Обеспечить телевидение картинкой. Дать комментарий, что все законно и по решению суда. Говорящая голова судебного пристава, который реально выполняет решение суда, а ему препятствует охрана компании-цели.