Инвестиционная стратегия населения на рынке российских акций

Расчет коэффициентов конвертации

Расчет коэффициентов конвертации акций АО-энерго в акции ОАО ДЭК основан на соотношении справедливой рыночной стоимости акций AO-энерго и ОАО ДЭК, определенных независимыми оценщиками.

Таблица 34

Итоговые результаты оценки стоимости имущества АО-энерго

Источник: расчет оценщика.

Таблица 35

Согласованная стоимость акционерного капитала

Источник: расчет оценщика.

При этом стоимость акций определялась оценщиками для расчета коэффициентов конвертации акций в составе 100 % контрольного пакета акций без учета скидки за низкую ликвидность. Результаты оценки были представлены в виде рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции каждого АО-энерго.

Инвестиционный банк изучил результаты оценки, провел необходимые сопоставления и собственные оценки стоимости и составил заключение о справедливости условий реорганизации для акционеров AO-энерго в части коэффициентов конвертации акций при слиянии (с заключением можно ознакомиться на web-сайтах реформируемых AO-энерго и при обращении в офис компаний).

Стоимость привилегированных акций AO-энерго определялась исходя из соотношения стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции, равного 1/0,9158. Применение данного коэффициента учитывает решение совета директоров ОАО «РАО ЕЭС России» на заседании 30 сентября 2005 г. о том, что стоимости привилегированных акций для целей определения коэффициентов конвертации должны быть ориентированы на сложившееся отношение рыночной стоимости привилегированных и обыкновенных акций ОАО «РАО ЕЭС России», а также решение совместного заседания Комитета по оценке и Комитета по стратегии и реформированию при совете директоров ОАО «РАО ЕЭС России» от 17.10.2005, определившего уровень данного «сложившегося отношения» равным 0,9158.

Для целей расчета коэффициентов конвертации акций АО-энерго в одну обыкновенную акцию ОАО ДЭК, номинальной стоимостью 1 рубль, стоимость акции («цена размещения») ОАО ДЭК была принята на уровне 2,5 рубля. Данная стоимость акции ОАО ДЭК определена исходя из необходимого и достаточного уровня (с учетом рисков этапности схемы реформирования) для достижения следующих целей: соотношения между чистыми активами ОАО ДЭК и ее уставным капиталом в пользу чистых активов; отсутствия существенных бухгалтерских убытков на балансе объединенной компании при его формировании.

Необходимо отметить, что выбор стоимости акции ОАО ДЭК для расчета коэффициентов конвертации при реорганизации в форме слияния не влияет на доли акционеров в объединенной компании (не приводит к «размыванию» чьих-либо пакетов акций).

Для определения количества акций ОАО ДЭК, которое получит акционер реорганизуемого АО-энерго в процессе конвертации, необходимо разделить количество акций АО-энерго, принадлежащее акционеру, на соответствующий коэффициент конвертации и округлить полученное значение в соответствии с математическим правилом до целого числа. Например, акционер ОАО «Амурэнерго», владеющий 9686 обыкновенными акциями и 5251 привилегированной акцией, получит в случае конвертации своих акций следующее количество акций формируемой компании: 9686 / (2,50 / 11,97) + + 5251 / (2,50 / 10,96) = [46376,568] + [23020,384] = 46377 + 23020 = = 69397 обыкновенных акций ОАО ДЭК.

Таблица 36

Расчет коэффициентов конвертации акций AO-энерго при слиянии

Источник: расчет оценщиков, консультантов.

Расчет цен выкупа

Согласно статье 75 Закона «Об акционерных обществах», акционеры AO-энерго, проголосовавшие против реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании, имеют право предъявить свои акции к выкупу по цене, определенной независимым оценщиком и утвержденной советом директоров Общества.

В качестве объекта оценки в данном случае рассматривается 1 акция Общества в составе неконтрольного пакета, для расчета стоимости которой рыночная стоимость акции, определенная в составе 100 % пакета акций Общества, должна быть скорректирована (уменьшена) на величину скидок за неконтрольный характер и низкую ликвидность.

Определение скидок за неконтрольный характер пакета и за низкую ликвидность проводилось на базе многолетних статистических исследований западных рынков акций на основе принципа консервативности в выборе размера скидок (для российских активов характерны более высокие значения скидок, но в отсутствие надежных источников и результатов анализа использованы данные зарубежных рынков, подготовленные агентством Mergerstat Review).

Таблица 37

Расчет стоимости акций AO-энерго для установления цен выкупа акций

Источник: расчет оценщиков.