В это время Наджиб-хан – дальновидный вождь народа рухилья и заклятый враг маратхов – переманил на свою сторону наваба княжества Ауд Шуджу ад-Даула, у которого была грозная армия, укомплектованная артиллерией. Рассказывают, что, пока Шуджа колебался и выражал сомнения относительно того, примет ли его афганский монарх, Наджиб-хан с истинно восточным преувеличением воскликнул: «Аллах мне свидетель, что, если сам шах неодобрительно посмотрит на ваше высочество, я тут же выколю ему оба глаза». Наконец, поняв, что у Ахмад-шаха нет намерения поселиться в Индии, тогда как маратхи, если добьются успеха, лишат владений ее законных правителей, Шуджа ад-Даула решил присоединиться к афганской армии.
Вернемся к маратхам. В июле бхао без особого труда захватил Дели, чем завоевал некоторый авторитет, хотя из-за убийства императора Аламгира II вождем рохилья в ноябре 1759 г. не было монарха, с которым он мог иметь дело; при этом запасы продовольствия и фуража были очень скудными. С другой стороны, он оскорбил и встревожил Сурадж Мала – вождя джатов, который покинул его. В октябре бхао пошел на север к Сирхинду, очевидно, с целью перерезать Ахмад-шаху линии коммуникаций. Он напал и взял штурмом крепость Канджпуру, перебив ее гарнизон численностью 10 тысяч рохилья, и обеспечил себя запасами продовольствия и деньгами, в которых остро нуждался.
Ахмад-шах не имел возможности помочь Канджпуре, но эта катастрофа не лишила его мужества. Обманув бдительность маратхов, которые отмечали в захваченном городе праздник Дашахара, он быстро пошел вниз по течению реки Джамны, нашел брод и без помех со стороны маратхов переправил свою армию на правый берег реки, хоть и понес немалые потери в виде утонувших. Эта операция заняла три дня, в течение которых нападение маратхов вполне могло привести к полной катастрофе. Затем Ахмад-шах пошел на север, и две армии сошлись в окрестностях города Панипата.
Вопреки обычаю маратхов бхао приказал построить огромный укрепленный лагерь с пушками, установленными через равные промежутки, и отправил отряды через реку Джамну с целью опустошить местность и не допустить, чтобы продовольственные запасы попали в лагерь афганцев. Ахмад-шах тоже приказал оборудовать укрепленный лагерь на расстоянии около трех миль. И обе стороны попытались уморить друг друга голодом. Однако афганцам сопутствовал больший успех. Захватив инициативу, они расставили ночью сильные пикеты вокруг вражеского лагеря и благодаря активности своих патрулей захватили большие запасы продовольствия и караван с деньгами. И хотя имели место нападения и небольшие бои, отчасти из-за присутствия женщин, их слуг и бесчисленной лагерной обслуги, у маратхов первых иссякли запасы продовольствия. Положение стало настолько серьезным, что в ночь на 13 января бхао был вынужден согласиться на битву с афганцами.
На заре этого дня армия маратхов с развевающимися на ветру концами их тюрбанов и лицами, намазанными шафраном, что означало смерть или победу, выстроилась за пределами своего лагеря. В центре была размещена конница; на левом фланге находился Ибрахим-хан с артиллерией и обученными французами сипаями, а на правом – отряды Холкара и Синдии.
Садашир-рао, поддавшись на настоятельные требования армии сражаться, послал письмо навабу княжества Ауд с просьбой способствовать мирному урегулированию. «Уровень воды, – писал он, – поднялся выше моей головы». После этого наваб разбудил Ахмад-шаха, который приказал своим войскам строиться, а сам поехал на разведку. Пушки маратхов, занявшие свои позиции, дали залп и тем самым подтвердили полученную весть.
Афганская армия состояла из конницы племени дуррани (они были верхом на туркменских лошадях), пехоты и артиллерии в центре под командованием визиря – шаха Валихана. На левом фланге находился Наджиб уд-Даула со своей пехотой, состоявшей из представителей племени рохилья; далее было расположено войско княжества Ауд. На правом фланге стояли союзники – рохилья и моголы. Афганская армия насчитывала 60 тысяч человек против 45 тысяч маратхов и была развернута цепью, которая была длиннее вражеской, по обоим флангам, имевшим сильную поддержку афганской конницы. Важно отметить, что афганцы были гораздо лучше экипированы, чем маратхи. С обеих сторон имелось большое количество лагерной прислуги, и многие из них – особенно с афганской стороны – были полезными бойцами.