Витгенштейна, боясь дать решающее сражение и плохо ладя меж собой, ограничились маршами и контрмаршами между Лепелем и Сено и не отбросили, как надо было бы, Витгенштейна и Штейнгеля за Двину. Поэтому Чичагов и Витгенштейн продвигались быстро, их разделяло уже не более тридцати лье, тем самым каждому из них оставалось пройти только по пятнадцать лье, и между ними стояла только армия Удино и Виктора, которую они могли разбить или обойти и, объединившись, наконец, в верховьях Березины, на высоте Борисова, преградить нам путь с 80 тысячами человек! И что же тогда мы сможем сделать, с обломками своей армии, оказавшись зажатыми между Кутузовым и Чичаговым с Витгенштейном?
Однако решение следовало принимать быстро. Оставаться в Смоленске было невозможно. При существовавших запасах зерна и мяса армия могла прожить в Смоленске не более семи-восьми дней. Поэтому мы были вынуждены идти жить в другое место, в Польшу, и главное, за Березину, путь через которую собирались перекрыть две русских армии. Нужно было идти на них в атаку, толкнуть Удино и Виктора на Витгенштейна, броситься по пути на Чичагова, сокрушить его и затем расположиться между Минском и Вильной, опершись на Неман. Но для этого нельзя было терять ни минуты, нельзя было оставаться в Смоленске ни на один лишний день.
Наполеон с Императорской гвардией находился в Смоленске с 9 ноября; другие корпуса вступили в него 10, 11, 12 и 13 ноября. Он решил, что войска, вступившие 9-го, покинут Смоленск 14 ноября, а те, что прибыли 10, 11, 12 и 13 ноября, уйдут, соответственно, 15, 16 и 17 ноября. То была ошибка, недостойная его гения и объяснимая только иллюзиями, которые он питал в отношении армии Кутузова. Русская армия тоже страдала и сократилась в результате боев в Малоярославце и в Вязьме, из-за переутомления и холода с 80 тысяч регулярных войск (т.е. без казаков) до 50 тысяч. Она преследовала французскую армию до Смоленска с помощью авангардов легких войск, довольствуясь беспокоящими действиями и захватом отставших, но при этом не казалась склонной, не считая Вязьмы, преграждать ей путь. Кутузов, радуясь тому, что французы один за другим умирают сами, не хотел бросать вызов нашему отчаянию, пытаясь нас остановить. Он связывал свою славу не с нашим разгромом, а с нашим уничтожением. Однако, не теряя благоразумия, он знал, что надо предоставлять кое-что и страстям армии и кое-что фортуне, которая вполне могла в конце концов сдать ему Наполеона в каком-нибудь тесном проходе, где будет легко уничтожить его одним ударом. Кутузов не отказывался от этого плана вовсе, но и не делал его главной целью марша. Он следовал за французской армией по боковой, хорошо снабженной продовольствием дороге, беспокоя ее легкими войсками Платова и Милорадовича и оставаясь в готовности, если сможет где-нибудь ее обойти, отрезать кусок от этой длинной колонны.
Наполеон, угадывая страх, который внушал Кутузову, совершенно не верил, что может столкнуться с ним на пути из Смоленска в Минск. Он боялся только объединения Чичагова и Витгенштейна, а со стороны Кутузова не ждал ничего, кроме арьергардных беспокойств. Именно по этой причине он, хотя и имел в тылу и на левом фланге огромную русскую армию, не подумал даже отделить себя от нее Днепром и продолжать отступление на Минск правым берегом реки. Он предпочел идти по проторенной дороге левого берега, дороге из Смоленска в Оршу, которая была лучше и короче. По этой же причине он не вышел из Смоленска единой массой, что позволило бы ему сокрушить Кутузова, если бы он с ним где-нибудь столкнулся. Будучи еще в силах противопоставить 36 тысяч вооруженных людей 50 тысячам Кутузова, Наполеон был в состоянии прорваться через заслон, если бы встретил его на своем пути. Но не предполагая, что такое возможно, и торопясь преодолеть шестьдесят лье, отделявших его от Борисова на Березине, Наполеон решил предоставить каждому корпусу время для отдыха, некоторой реорганизации и небольшого восстановления сил, дабы предстать в лучшем виде перед Молдавской армией — единственным неприятелем, о котором он теперь думал.