А именно до сих пор Иерусалимское государство было еще кое-как защищено от Нуреддина эмирством дамасским, потому что в последнее время между ними опять установились дружеские отношения. Но теперь в Дамаске правил уже не умный визирь Анар, а близорукий и слабый государь, эмир Мудширеддин. Кроме того, подданные были недовольны политикой их властителей, с тех пор как оказалось (в 1147 и 1148 годах), что союз с бесхарактерными христианами давал очень сомнительную поддержку для сохранения их самостоятельности. Когда теперь Аскалон был стеснен и эмир Дамасский помешал Нуреддину освободить «Сирийскую невесту», тогда дамаскинцы стали склоняться к подданству великому эмиру Галебскому. Нуреддин воспользовался этим очень хитро и ловко, овладел в 1154 году почти без борьбы всем эмиратом и тотчас перенес свою резиденцию в Дамаск.
Это был страшный противник, который теперь непосредственно угрожал как Иерусалиму, так и Антиохии. Нуреддин был ревностный мусульманин, справедливый и добрый к самому последнему из своих подданных, исполненный, как его отец, самого заботливого участия прежде всего, к солдатам, которых он вел на войну. Борьба против христиан была для него задачей жизни. Для того, чтобы иметь возможность исполнить ее, он с бережливой строгостью относился к своим средствам, и только тогда брался за оружие, когда был уверен в победе. Но он поступал так осторожно потому, что правильно судил о характере своих врагов. Он хорошо знал их слабости и ошибки, их раздоры, страсть к наслаждениям и особенно тупое отсутствие плана в их политике; между тем франкские панцирные всадники в рукопашном бою еще так бесконечно превосходили его легкие войска, что война с ними представляла самые серьезные опасности, и только мало-помалу могла быть приведена к счастливому успеху. Едва только Нуреддин занял Дамаск, как к нему пришли христианские послы и в глубоком страхе перед его могуществом просили о перемирии. Эмир согласился на это, и затем последовали два странных года, которые были ни миром, ни войной. Потому что обе стороны нарушали перемирие, когда им это было на руку, но после короткой войны снова его возобновляли. Но Нуреддин воспользовался этим временем для старательного вооружения, тогда как христиане беспечно жили изо дня в день. Наконец злое предательство Бальдуина повело к самым бедственным катастрофам. А именно, в окрестностях Баниаса расположились под покровительством христиан арабские и туркестанские орды. В начале 1157 г. король напал на них, побуждаемый жадностью к добыче, и отнял у них все их богатство — их лошадей и вьючных животных. Нуреддин ответил на это общим нападением. С Евфрата один из его второстепенных военачальников напал на северно-сирийских христиан; в южную часть Иерусалимской области сделали опустошительный набег воюющие с ним египтяне; сам он пошел на Баниас. Владетель этого места, Гумфрид Торонтский, призвал сначала на помощь рыцарей Иоаннитского ордена, которые и двинулись в поход, но еще прежде чем дойти до цели, они были отбиты Нуреддином в кровавом сражении. Затем эмир осадил Баниас и уже взял нижний город, когда его известили, что сам Бальдуин двинулся на выручку Гумфрида. Он тотчас снял осаду и осторожно избегнул боя. Но когда король возобновил разрушенные укрепления Баниаса, отпустил часть своего войска и с его остатками в полной беспечности начал обратный путь на юг, тогда Нуреддин внезапно напал на него и нанес его отряду уничтожающее поражение, которое на этот раз особенно сильно обрушилось на тамплиеров. Множество пленных, которых захватили мусульмане, были проведены по улицам Дамаска с ругательствами и насмешками, в то время, как эмир тотчас опять принялся за осаду Баниаса.