Уже Стеньке удалось взять город Камышин такой же изменой, как Царицын, и так же утопить воеводу с начальными людьми, когда к нему пришла весть о приближении судовой рати, посланной против него из Астрахани. Узнав о новом возмущении Разина, князь Прозоровский спешил загладить свою прежнюю опрометчивую нерешительность. Он собрал и вооружил пушками до сорока судов, посадил на них более 3000 стрельцов и вольных людей и послал на Разина опять под начальством своего товарища князя Львова. Но и эта запоздалая решительность также оказалась опрометчивой. Стенька оставил в Царицыне из каждого десятка по одному человеку, около 700 человек конницы послал берегом; а с прочей силой, числом до 8000, поплыл навстречу князю Львову. Но главная его сила заключалась в шатости и в изменах служилых или ратных людей. Среди стрельцов уже замешались его клевреты, которые нашептывали им о вольности и добыче, ожидавших их под знаменами Стеньки. А стрельцы и без того питали к нему сочувствие со времени его пребывания под Астраханью. Почва была так хорошо подготовлена, что, когда около Черного Яра обе флотилии встретились, астраханские стрельцы шумно и радостно приветствовали Стеньку своим батюшкой, затем перевязали и выдали своих голов, сотников и других начальников. Все они были побиты; только князь Львов пока оставлен в живых. Город Черный Яр также изменой перешел в руки казаков, причем воевода и верные служилые люди подверглись истязаниям и смерти.
Стенька раздумывал, куда ему теперь направиться: идти ли вверх по Волге на Саратов, Самару и так далее или вниз на Астрахань?
Передавшиеся ему астраханские стрельцы склонили решение в пользу Астрахани, уверяя, что там его ждут и город ему сдадут.
Говорят, что астраханских жителей уже заранее смущали разные зловещие знамения, каковы землетрясение, ночной колокольный звон, неведомый шум в церквах и тому подобное. Весть об измене посланных стрельцов и приближении казаков произвела окончательное уныние среди городских властей; а крамольники начали действовать почти открыто. Возбуждаемые ими, стрельцы дерзко потребовали от воеводы уплаты жалованья. Князь Прозоровский отвечал им, что от великого государя денежная казна еще не прислана, что он даст им сколько можно от себя и от митрополита, только бы они служили верно и не сдавались на речь изменника и богоотступника Стеньки Разина. Митрополит дал своих келейных денег 600 рублей да у Троицкого монастыря отобрал 2000 рублей. Стрельцы, по-видимому, были удовлетворены и даже обещали стоять против воров. Но воевода плохо полагался на эти обещания и делал что мог для обороны города. Он усилил караулы, осматривал и укреплял стены и валы, расставлял на них пушки и так далее. Главными помощниками его в этих приготовлениях были немец Бутлер, капитан стоявшего под городом царского корабля «Орел», и англичанин полковник Фома Бойль. Воевода ласкал их и рассчитывал особенно на немецкую команду Бутлера; даже персиянам, черкесам и калмыкам он доверял более, чем стрельцам.
Меж тем зловещие знамения возобновились. 13 июня караульные стрельцы донесли митрополиту, что ночью с неба сыпались на город искры, как будто из огненной пылающей печи. Иосиф прослезился и сказал, что это излиялся фиал гнева Божия. Уроженец Астрахани, он был мальчиком во время Заруцкого и Марины и помнил неистовство казаков того времени. Спустя несколько дней караульные стрельцы извещают о новом знамении: видели они три радужных столпа с тремя венцами наверху. И это не к добру! А тут еще падают проливные дожди с градом и вместо обычной жаркой погоды стоит такой холод, что надобно ходить в теплом платье.