Получив в 1559 г. крайне необходимую передышку, орденские власти во главе с новым магистром Готардом Кетлером призвали себе на помощь войска соседних государств: Литвы, Дании и Швеции, которые поспешили разделить между собой еще незанятые русскими войсками прибалтийские земли. Заручившись поддержкой литовцев и шведов, Готард Кетлер в феврале 1560 г. разорвал перемирие с Москвой, и война вспыхнула с новой силой.
Но действия противников России не были согласованы. Кроме того, сохранялись откровенно враждебные отношения между Швецией и Данией (воевавших между собой до 1570 г.), между Швецией и Литвой, и даже Литвой и Польшей (до объединения их в 1569 г.). Все это позволило русским войскам до определенного времени вести успешные военные действия в Прибалтике. 2 августа 1560 г. под Эрмесом в решающем сражении были разбиты главные силы Ордена. Среди убитых и взятых в плен ливонцев только рыцарей было 261 человек. Меньше чем через месяц (30 августа) штурмом был взят Феллин,
лучшая крепость в Ливонии. Среди других пленных был и бывший магистр Вильгельм Фюрстенберг. Успехи русского оружия ускорили начавшийся распад государства рыцарей-меченосцев. В июне 1561г. на верность шведскому королю Эрику XIV присягнули города Северной Эстонии и среди них Ревель (Таллин). В этом же году на Ригу двинулись литовские войска под командованием гетмана Радзивилла Рыжего. По вильненскому соглашению 28 ноября 1561 г. Ливонской орден прекратил свое существование, передав города, замки и земли под совместную власть Литвы и Польши. Магистр Готард Кетлер получил в личное ленное владение вновь созданное герцогство Кур-ляндское и Земгалъское, став вассалом польского короля и великого князя литовского Сигизмунда II Августа.Так в военные действия в Прибалтике оказались втянуты новые силы. Швецию,
захватившую Ревель, московской дипломатии удалось до поры нейтрализовать, заключив с ней летом 1561 г. перемирие на двадцать лет. Но вооруженный конфликт с Великим княжеством Литовским, начавшийся отдельными приграничными столкновениями, вскоре перерос в настоящую войну. В декабре 1562 г. в поход против Литвы выступил сам Иван IV с 80-тысячным войском. 15 февраля 1563 г., после трехнедельной осады был взят Полоцк, укрепления которого полностью разрушила русская артиллерия. Вместе с воеводой Довойной в плен к русским попал весь полоцкий гарнизон. Однако вскоре после этой блестящей победы русские рати стали терпеть поражения: 26 января 1564 г. в битве на р. Уле, а 2 июля 1564 г. - в сражении под Оршей. Скорый на расправу царь обрушил на своих «нерадивых» воевод гнев и казни. Тогда на сторону поляков, также опасаясь за свою жизнь, перешел один из видных русских воевод князь A.M. Курбский. Положение России осложнялось возобновившимися набегами на южное порубежье крымских татар (в 1571 г. дошедших даже до Москвы).Участившиеся военные неудачи вынудили царя искать обходные пути решения ливонской проблемы. В мае 1570 г. в Москву приехал брат датского короля Фридриха II принц Магнус, заключивший с Иваном Грозным соглашение о создании на завоеванных русскими войсками прибалтийских землях вассального от России королевства во главе с самим Магнусом. К сожалению, попытка таким образом урегулировать отношения со странами Северной Европы и сделать для них более приемлемым прорыв России к Балтийскому морю не удалась. Спустя семь лет Магнус, после первых значительных успехов польского оружия, изменил своей вассальной клятве и перешел на сторону Речи Посполитой. Этот значительный перелом в ходе военных действий, приведший к крайне неблагоприятному для Московского государства развитию событий, связан с появлением во главе Польско-Литовского государства решительного и энергичного семиградского (трансильванского) князя Стефана Батория, чья кандидатура при избрании его на польский трон была поддержана Турцией и Крымом.
Стефан Баторий
(1533 — 1586), сын семиградского воеводы Стефана и Екатерины Телегди, пятнадцатилетним юношей поступил на военную службу в армию венгерского и чешского короля Фердинанда, затем учился в Италии (в университете г. Падуи). Три года провел он в немецком плену. В 1575 г. был избран польским королем с условием женитьбы на пятидесятилетней Анне Ягел-лонке, сестре умершего короля Сигизмунда-Августа. Став правителем Речи Посполитой, Баторий начал деятельную подготовку к войне с Россией, войска которой за время бескоролевья в Польше овладели почти всей Ливонией. Стефан Баторий провел значительные военные реформы, качественно изменившие состояние вооруженных сил Речи Посполитой: польская армия была усилена наемной венгерской пехотой и немецкой артиллерией, на службу в нее были привлечены включенные в особый список — «реестр» украинские казаки. Затем Баторий перешел в решительное наступление на Московское государство.