В тылу Южного фронта, в районе Днепропетровска, спешно формировалась резервная армия под командованием генерала Н. Е. Чибисова. В начале августа ее четыре стрелковые и одна кавалерийская дивизии заняли оборону на рубеже от ст. Переволочная и дальше на юг, по р. Ингулец. В течение нескольких дней слабо вооруженные соединения этой армии ожесточенно сражались с врагом, но не смогли его остановить. Под натиском 1-й танковой группы противника к концу дня 16 августа они вынуждены были отойти на днепровский плацдарм[11]
. Жестокие бои развернулись около Днепропетровска и Запорожья.В районе Запорожья советские войска в конце дня 18 августа отошли на левый берег Днепра. Подтянув значительные силы, гитлеровцы 25 августа захватили Днепропетровск.
Осложнилось положение и под Одессой. К 13 августа 9-я армия была окружена. После 4-дневных ожесточенных боев ее войскам удалось 16 августа вырваться из кольца и отойти за р. Ингулец. Нависла угроза полной изоляции Одессы от основных сил Южного фронта. Ослабленные части 25-й и 95-й стрелковых дивизий продолжали вести ожесточенные бои в районе ст. Раздельная и западнее Беляевки. Враг теснил их и к 10 августа вынудил отойти на ближайшие подступы к Одессе.
Одесса в осаде
. Ценой огромных потерь фашистам удалось 13 августа выйти к черноморскому побережью в районе Аджиаски (ныне — Рыбаковка) на Тилигульском лимане и полностью окружить Одессу с суши. Еще до подхода противника к Одессе командование военно-морской базы вместе с партийными и советскими организациями приняло срочные меры по строительству укреплений на подступах к городу. К началу сентября вокруг Одессы было построено три основных и несколько промежуточных рубежей обороны протяженностью свыше 250 км. Из 360 тыс. жителей, оставшихся в городе, более 100 тыс. принимали участие в строительстве оборонительных сооружений. Неутомимые саперы и население выкопали 138 км противотанковых рвов, 22 км эскарпов, 45 км окопов и ходов сообщений и создали много других укреплений.С 10 августа 4-я румынская армия, количественно превосходившая защитников Одессы более чем в 5 раз, атаковала одесские оборонительные рубежи, пытаясь захватить город. Не добившись успеха фронтальными атаками, вражеское командование решило прорваться, нанося концентрированные удары по флангам. 15 августа противник перешел в наступление в восточном секторе. Основной удар врага принял на себя 1-й полк морской пехоты. Он отбивал по три — пять атак в сутки. 15 августа, когда фашистам удалось вклиниться в оборону советских войск и захватить с. Булдынка, в район боев подошли корабли Черноморского флота «Красный Крым», «Шаумян», «Дзержинский». Огнем своих орудий они поддержали морских пехотинцев. Враг был выбит из села.
Гитлеровские войска изменили направление своих атак и повели наступление с севера, вдоль железнодорожной насыпи Раздельная — Одесса, и с запада — на Кагарлык и Карлсталь (ныне — Широкая Балка). Бросив в бой значительные силы пехоты, поддерживаемые дальнобойной артиллерией и 70 танками, враг потеснил 25-ю Чапаевскую стрелковую дивизию на восточной окраине Кагарлыка и захватил ряд высот. Его авиация непрерывно бомбила боевые порядки советских войск и Одессу.
19 августа 1941 г. Ставка создала Одесский оборонительный район (OOP), куда вошли Отдельная Приморская армия, Одесская военно-морская база и часть кораблей Черноморского флота. Командующим районом стал контр-адмирал Г. В. Жуков, членами Военного совета — бригадный комиссар И. И. Азаров, дивизионный комиссар Ф. Н. Воронин и первый секретарь Одесского обкома партии А. Г. Колыбанов. Заместителями командующего OOP стали командующий Отдельной Приморской армией генерал Г. П. Софронов, контр-адмирал И. Д. Кулешов и комбриг В. П. Катров.
Командование 4-й румынской армии поставило перед своими войсками задание, не считаясь с потерями, захватить Одессу до 3 сентября. 20 августа защитники Одессы с тяжелыми боями отошли на рубеж Выгода — Карлсталь — Маяки — Овидиополь — Каролино-Бугаз. В тот же день противник начал новое наступление. В течение пяти суток советские воины отбивались от румынских пехотных дивизий. Но врагу удалось в ночь на 25 августа выйти на западный берег Большого Аджалыкского лимана, в 8—12 км от города. Это дало ему возможность вести прицельный огонь по одесским предприятиям, портовым сооружениям и кораблям.