Преемником Ратхиса стал его младший брат Айстульф. Доказывая свой разрыв с политикой старшего брата, он объявил об отмене всех дарений, какие сделали Ратхис и его жена. Вскоре после прихода к власти Айстульф провел важную военную реформу. В принципе каждый свободный лангобард являлся воином, а армия представляла собой всеобщее ополчение. Однако имущественное и социальное расслоение внутри лангобардского общества зашло к тому времени столь далеко, что оно должно было отразиться и на войске. Айстульф сделал из этого вывод. Именно он юридически оформил то положение, о котором было сказано выше. Его закон установил строгое соответствие между' вооружением воина и его имущественным положением. Человек, обладавший землей, на которой сидело не менее семи зависимых держателей, должен был приходить в войско на коне, одетый в панцирь или кольчугу, вооруженный щитом и копьем, причем количество приводимых им коней зависело от количества зависимых от него дворов. Тот, кто имел 40 юге-ров земли (и, по-видимому, зависимых держателей не имевший), являлся на коне со щитом и луком, но без панциря или кольчуги, на приобретение которых у него, вероятно, не было средств. Наконец, лангобарды, стоявшие на самом низу общественной лестницы (minores). имели только лук и стрелы. Неимущие же. как упоминалось, были вовсе из войска исключены. Такое упорядочение армии усилило ее и позволило Айстульфу проводить более активную внешнюю политику.
С приходом Айстульфа к власти антиримская группировка возобладала. Новый король решительно порвал с прежней политикой. Он демонстративно отменил все дарения, которые сделали Ратхис и его жена. Строго запретил всякие несанкционированные им самим контакты с римлянами. Новый король повел и соответствующую внешнюю политику. Вскоре после взятия им власти лангобарды, наконец, овладели Равенной, завершив, таким образом, завоевание экзархата. Подчинена была и Истрия[473]
. Теперь на очереди был Рим. Папа Стефан II попытался было договориться с Айстульфом и даже с помощью больших подарков сумел заключить мир на 40 лет. Но столь долгий мир просуществовал всего четыре месяца. Лангобарды захватили Рим и подчинили себе Город и всю округу, наложив на римлян довольно тяжелую подать. Попытка императорского правительства добиться возвращения экзархата и некоторых других территорий успеха не имела. И папа обратился за помощью к франкам.Недавно Стефан помог Пипину, уже фактически правившему королевством, официально стать королем, свергнув предыдущую династию Меровингов. Теперь пришла пора Пипину помогать папе. Стефан сам отправился к Пипину и, хотя Айстульф пытался ему помешать, сумел добраться до франкского короля. Пипин обещал папе всяческую поддержку и в 755 г. выступил в поход в Италию. За двадцать лет до этого Пипин был послан своим отцом Карлом Мартеллом ко двору Лиутперта с просьбой о помощи против арабов и фактически признал свою зависимость от лангобардского короля. Прежние связи, однако, не остановили Пипина. Лангобарды были разбиты, франки осадили Павию, и Айстульф капитулировал. Он заключил мир, по условиям которого обязался отказаться не только от власти над Римом, но и вернуть Равенну и другие завоеванные им города. Однако уже в следующем году он вновь напал на Рим и опустошил все его окрестности. Ответом стало новое вторжение франков в Италию. И лангобарды вновь потерпели поражение. Айстульф был вынужден вновь заключить мир, отказавшись не только от всех своих завоеваний, но и от некоторых других городов. Византийцы пытались воспользоваться поражением лангобардов и вернуть себе прежние владения, но Пипин им в этом решительно отказал. Территории, отнятые у лангобардов, включая Рим и Равенну, были отданы под суверенитет папы, в результате чего было создано светское Папское государство. В первое время фактическим правителем этого государства стал франкский аббат Фулрад, оставленный в Италии Пипином в качестве своего полномочного представителя, при котором была оставлена и часть франкского войска.
В том же 756 г. Айстульф умер, не оставив наследника. Стефан и Фулрад выдвинули претендентом на лангобардскую корону герцога Тусции Дезидерия. Это вызвало недовольство «национальной партии», чем решил воспользоваться Ратхис. Покинув монастырь, он решительно выступил против Дезидерия. К нему примкнули многие лангобардские вельможи, и королевство снова оказалось на грани гражданской войны. Но папа и Фулрад вмешались в борьбу. Под угрозой франков Ратхис был вынужден отказаться от сопротивления Дезидерию. И тот, став королем с помощью франков и папы, отказался в пользу последнего еще от части лангобардских владений.