Однако приход к власти Дезидерия при активной поддержке папы и франков не означал превращения лангобардского короля чисто в их ставленника. Уже довольно скоро Дезидерий занял самостоятельную позицию. После восшествия на папский престол Стефана III в Риме начались беспорядки и был даже выдвинут антипапа Филипп. При самом папском дворе существовали две группировки, одна из которых ориентировалась на франков, а другая — на лангобардов. Дезидерий вмешался в римские дела и решительно выступил на стороне своих приверженцев. Папа Стефан склонялся на сторону первой группировки и даже попытался было снова запросить помощи у франков. В ответ Дезидерий с войском двинулся на Рим. Город король не взял, но при его поддержке пролангобардская группировка взяла верх, и лидеры противоположной «партии» были вынуждены либо уйти в монастырь, либо укрыться в папском дворце, где и находились до смерти самого папы. Но когда Стефана III в 772 г. сменил на папском троне Адриан, профранкская группировка решительно возобладала. Дезидерий пытался договориться с новым папой, но тот отделался общим рассуждением на тему, что он желает быть в мире со всеми христианами, и затем прямо поставил вопрос о способности лангобардского короля держать свое слово. Видя тщетность своих попыток договориться с папой, Дезидерий перешел к активной политике. Уступки, которые были сделаны в начале его правления, вызвали недовольство среди лангобардской знати, и король возобновил завоевания, стремясь вернуть то, что он и до него Айстульф были вынуждены уступить папе. Его армия осадила Равенну. К тому же положение во Франкском королевстве, казалось, ему очень благоприятствовало. К этому времени умер Пипин, оставив власть своим сыновьям Карлу и Карломану. Последний тоже скоро умер, а его жена и сыновья в страхе перед Карлом бежали ко двору Дезидерия. Перед последним открылась блестящая перспектива. Он решил добиться от папы помазания сыновей Карломана королями франков и этим, с одной стороны, добиться разделения Франкского королевства, что, несомненно, его резко ослабило бы, а с другой, отдалить папу от Карла и, следовательно, лишить его поддержки франков. В таких условиях Дезидерий оказывался бы вершителем судеб не только Франкского королевства, но и Рима. И папа это прекрасно понял. Он решительно отказался согласиться с требованием Дезидерия и, наоборот, сам потребовал от него снятия осады с Равенны и возвращения римскому престолу всех городов, к тому времени захваченных Дезидерием. Дезидерий попытался было силой надавить на папу и двинулся с армией на Рим. Но Адриан пригрозил ему изгнанием, и он отступил. Понимая, что это отступление временное, папа обратился к Карлу с просьбой о помощи, ссылаясь на пример Пипина. Эта просьба стала для франкского короля желанным поводом для захвата Италии. Правда, для приличия он пытался якобы договориться с Дезидерием об отказе от завоеваний последнего, но когда, как и ожидалось, Дезидерий на уступки не пошел, стал готовиться к войне.
Италия представляла лакомый кусок. К этому времени Лангобардское королевство переживало некоторый подъем, чему способствовала относительная стабилизация политического положения. Разумеется, продолжались войны лангобардов с византийцами, а затем с папой, время от времени в Италию вторгались авары и славяне, нападали франки, но все же период «бури и натиска», период завоевания, сопровождавшийся жестокостями и разорениями, прошел. Обращение лангобардов в католицизм не только сблизило их с местным населением, но и сделало католические церкви и монастыри островками относительной безопасности. Да и в отношении светских владельцев лангобарды уже не были столь жестоки, как во время завоевания. Демографический кризис, характерный для Италии VI в. да и несколько более позднего времени, был преодолен. Стало развиваться земледелие. Итало-римское население не бросило это занятие, несмотря на довольно значительное сокращение площадей, оставление многих угодий, запустение брошенных участков. Теперь к земледелию обращаются и лангобарды. Если в первое время после своего оседания в Италии они были преимущественно животноводами, разводя овец, свиней и, особенно, коней, то теперь они все больше занимаются зерновыми, оливками и виноградом.