Роммель правильно оценил положение англичан, 8-я английская армия в конце 1941 г. отправила одну дивизию на Дальний Восток, которая, к своему несчастью, прибыла в Сингапур как раз вовремя, чтобы попасть в плен к японцам. Основные силы одной индийской дивизии повернули обратно, прежде чем они достигли Египта. Вот к чему привел решительный перелом, вызванный японским наступлением на Дальнем Востоке. Между тем англичане опять пополнили и усилили свои войска в Северной Африке. Хотя в количественном отношении они уступали войскам держав оси, если считать также слабые итальянские пехотные дивизии, но зато были полностью моторизованными и по танкам превосходили итало-немецкие силы в полтора, а по артиллерии – почти в два раза.
Для английского правительства было очень важно, чтобы Окинлек как можно скорее перешел в наступление. Требовалось не только облегчить положение Мальты; Северная Африка была также единственным «вторым фронтом», которым хотели ответить на постоянные обращения Сталина. Черчилль призывал английское командование на Ближнем Востоке начать наступление в середине мая, а когда оно категорически отказалось – не позже начала июня.
Таким образом, кто-то из двух командующих должен был решиться первым начать наступление.
Англичане имели три пехотные, две бронетанковые дивизии и несколько усиленных бригад. Эти силы располагались на переднем крае и в тылу защищенной минными полями оборонительной позиции, тянувшейся на 60 км от Эль-Газалы, где она примыкала к морю, до Бир-Хакейма. Приблизительно половина английских войск обороняла крупные опорные пункты, сильно укрепленные и обеспеченные продовольствием на длительное время. Эти опорные пункты, созданные вдоль всей оборонительной позиции, должны были удерживаться даже в случае их окружения; предполагалось, что они сумеют сковать такое количество войск противника, что его продвижение в глубину будет сорвано из-за нехватки сил. В тылу располагались глубоко эшелонированные резервы. Одна новозеландская дивизия находилась в Тобруке в качестве гарнизона этой крепости.
Итало-немецкая армия, подчиненная теперь Роммелю, состояла из четырех итальянских пехотных дивизий, одного подвижного итальянского корпуса в составе танковой и моторизованной дивизий, а также немецкого Африканского корпуса, в который входили две танковые и одна легкая пехотная дивизии. Замысел Роммеля сводился к тому, чтобы 26 мая предпринять ложное фронтальное наступление на позицию Эль-Газалы с целью заставить англичан подтянуть к фронту как можно больше танковых соединений, а в ночь с 26 на 27 мая, отведя свои подвижные соединения дальше к югу, занять исходные позиции западнее Бир-Хакейма, нанести внезапный удар на северо-восток в тыл англичанам и разгромить разобщенные бронетанковые соединения противника. Хотя этот план и был в конце концов успешно осуществлен благодаря гибкой тактике и несгибаемой воле Роммеля, но для этого немецким войскам пришлось выдержать четырнадцатидневные бои и неоднократно ликвидировать создававшиеся опасные положения.