Впервые Роммель стоял перед позицией, которая не только примыкала одним флангом к морю, но была надежно прикрыта и с другого, южного фланга: он упирался в находящуюся в 60 км от побережья впадину Каттара, которую автомашины преодолеть не могли. Таким образом, охват открытого южного фланга полностью исключался из тактических возможностей обеих сторон. Только удачный фронтальный прорыв мог впоследствии привести к охвату. Так как всегда стремились оттеснить противника туда, где ему было бы больше некуда отходить, в данном случае к морю, то решение прорвать оборону противника на южном фланге являлось самым правильным. Следовало ожидать, что англичане рассуждали точно так же и произвели соответствующую перегруппировку. Так оно и было в действительности. Прибывший 13 августа новый командующий 8-й английской армией генерал Монтгомери занял сравнительно крупными силами – тремя дивизиями – только южную часть позиция, однако левый фланг британских войск был ослаблен. Такое расположение должно было побудить Роммеля нанести ожидаемый удар, против которого Монтгомери крайне предусмотрительно принял соответствующие меры. На южном участке фронта были созданы очень большие минные поля, хорошо прикрытые огнем. За центром британских войск находилась отсечная позиция Алам-эль-Хальфа, которая господствовала над окружающей местностью и представляла собой мощный узел противотанковой обороны. Сильные резервы стояли в боевой готовности непосредственно за линией фронта и в тылу.
Роммелю были неизвестны плотность и глубина английских минных полей на южном участке. Разведка была введена в заблуждение тем, что позиции здесь занимал относительно немногочисленный противник. Роммель надеялся в лунную ночь внезапным ударом быстро прорвать оборону, развить прорыв в глубину и, обеспечив прикрытие со стороны отсечной позиции Алам-эль-Хальфа, обойти ее, чтобы атаковать английские резервы с тыла и отрезать им пути отхода.
Положение с горючим по-прежнему вызывало много опасений. Но итальянцы обещали подбросить в конце августа достаточное количество горючего и даже держали наготове резервные суда для замены потопленных. Кроме того, Кессельринг считал, что в случае необходимости он сможет ежедневно доставлять Роммелю воздушным путем 500 т горючего.