В марте 538 года Витигис, получив известия о высадке в районе Остии десанта войск Юстиниана и рейдах византийских отрядов, нападавших из Рима на Центральную и Северо-Западную Италию, снял осаду и ушел на север. Лишь в начале лета к Велисарию с семитысячным отрядом прибыл евнух Нарсес. Между двумя начальниками возникли мешающие делу трения, однако, в конце концов (весной 539 года), Нарсес был отозван. Византийцы захватывали в Италии крепость за крепостью, готы отступали. В разоренной стране начался голод, ужасы которого описал Прокопий: «Время шло, и вновь наступило лето. На полях сам собой стал вызревать хлеб, но совсем не в таком количестве, как в прошлом году, а гораздо меньше. Так как зерна его не были скрыты в бороздах, проведенных плугом или руками человека, а им пришлось лежать на поверхности земли, то лишь небольшой части их земля могла сообщить растительную силу. Еще никто его не жал, но уже задолго до созревания он вновь полег, и в дальнейшем ничего отсюда не выросло. То же самое случилось и в области Эмилиевой дороги. Поэтому жители, покинув тут свои жилища и родные поля, ушли в Пиценскую область, думая, что там они будут меньше страдать от голода. По той же самой причине не меньший голод поразил Этрурию; те из ее жителей, которые обитали в горах, вместо зерна питались желудями с дубов; они пекли себе из той муки хлебы и их ели. Вполне естественно, что большинство из них было поражено различными болезнями; лишь немногие уцелели. Говорят, в Пиценской области погибло от голода не менее пятидесяти тысяч римских землевладельцев и еще гораздо больше по ту сторону Ионийского залива. Я сейчас расскажу, так как я сам был очевидцем этого, какого они были вида и как умирали. Все были худы и бледны; плоть, не имея питательной пищи, по древнему выражению, сама себя поедала, и желчь, властвуя над оставшимся телом, окрашивая его, придавала внешнему его виду свой собственный цвет. При продолжении этого бедствия вся влага уходила из тела, кожа страшно высыхала и была похожа на содранную шкуру, давая представление, что держится она только на костях. Их синий, как кровоподтек, цвет лица постепенно переходил в черный, и они были похожи на сильно обожженных факелами. Выражение лица у них было как у людей, чем-либо пораженных, и их глаза смотрели всегда страшно и безумно. Одни из них умирали от недостатка пищи, другие же от чрезмерного ею пресыщения. Так как у них потух весь внутренний жар, который природа зажгла у них, то если кто-либо давал им есть сразу досыта, а не понемногу приучая к пище, как своевременно рожденных детей, то они, уже не имея сил переваривать пищу, умирали еще скорее, чем от голода. Некоторые, страдая от ужасного голода, поедали друг друга. И говорят, что две женщины в какой-то деревне, севернее города Ариминума, съели 17 мужчин. Случилось, что они одни только уцелели в этом месте. Поэтому проходившим по этой дороге иноземцам приходилось заходить в тот домик, где они жили. Во время сна они их убивали и поедали. Но говорят, что восемнадцатый гость проснулся в тот момент, когда эти женщины собирались наложить на него руки; вскочив с постели (по другому чтению: „разобрав и разузнав все это дело“. —
С севера на позиции готов стали нападать франки, решившие в условиях войны грабить всех, кого получится. В конце 539 года Велисарий, следуя собственному плану войны, осадил и в мае следующего года взял Равенну. Город пал благодаря хитрости командующего: готы предложили Велисарию стать императором Запада, и тот для вида согласился, но оговорил условие, что клятву даст Витигису лично. Когда же византийцы вошли в Равенну, сопротивляться было уже бессмысленно.