Поляки заняли их без боя, и перед ними открылась дорога на Великие Луки. Это была главная крепость на этом участке границы. В ней было 7 тысяч ратников. А воеводой в Великие Луки царь назначил хорошего начальника Ивана Воейкова. Он тоже не подозревал, что король пойдёт сюда, но на всякий случай подготовился. Слышал, что враги пользуются какими-то новыми зажигательными снарядами. Поэтому приказал воинам и жителям обложить деревянные стены землёй. Неподалёку, в городе Холме, стоял один из лёгких кавалерийских корпусов князя Хилкова. Он должен был помогать в случае осады.
Защитникам Великих Лук Баторий предложил то же самое, что гарнизонам Велижа и Усвята. Но они отказались. Несколько раз выходили в атаки. Отбрасывали поляков. Мешали им рыть окопы, строить батареи. Появилась и кавалерия Хилкова. Налетала на врагов. Громила их посты и мелкие отряды. Но помочь Великим Лукам Иван Грозный просто не успел. Баторий приказал рыть подкоп под стены. На десятый день осады туда закатили бочки с порохом, и громыхнул взрыв. Через пролом враги ринулись на штурм. Русские всё-таки отбили их.
Но от взрыва обвалилось земляное покрытие со стен. Их подожгли бомбами. Город заполыхал. Огонь дошёл до порохового склада. Рвануло так, что снесло часть стены, погибло много людей. Вот тут королевская армия ворвалась в город. Она совсем озверела, перебила не только защитников, но и всё население – стариков, женщин, детей. Ну а корпус Хилкова нарушил приказ царя, стоял на одном месте в Холме. Сразу после взятия Великих Лук Баторий бросил на него всю свою армию, и от корпуса мало что осталось, поляки взяли Холм.
На этом участке у русских было ещё три крепости. Но в одной из них, Озерище, воины согласились сдать город, если их выпустят. Из Невеля гарнизон просто разбежался. Лишь третья, Заволочье, долго отбивалась. Только когда пушки совсем разрушили стены и у защитников кончился порох, они вступили в переговоры. В боях они положили многих поляков, и Баторий не хотел, чтобы у него погибло ещё больше. Разрешил русским уйти с оружием и всем своим имуществом. Опять наступила осень. Как и в прошлом году, король напоследок отправил свою конницу пограбить русские сёла. Но на этот раз не получилось. Под Ржевом стоял корпус Дмитрия Хворостинина. Перехватил поляков и разбил наголову.
В других местах русские тоже одержали победы. Магнуса с его ливонским войском побили под Дерптом и прогнали. Зборовский со своими казаками скрытно подобрались к Стародубу и сожгли его. Но на них выступили воеводы соседних крепостей. Так всыпали, что мало не показалось. А хуже всех пришлось войску Кмиты, которое шло на Смоленск. Ведь как раз там ждали Батория, собрали силы. Воеводы Ногтев и Мосальский встретили поляков и разгромили, захватили у них 60 пушек.
Но Батория эти поражения не слишком волновали. Он же специально посылал Кмиту, Зборовского и Магнуса отвлечь русских. Они и отвлекли, а у короля получились вон какие успехи! А шведы тоже стали пользоваться, что все царские силы заняты против Батория и крымцев. Подкрепить русские гарнизоны в Ливонии было нечем. И выручить их некому. Шведы начали брать здешние города по очереди. Сперва один, потом другой. Вот теперь положение России стало очень тяжёлым. На неё со всех сторон лезли шведы, поляки, литовцы, крымцы, ногайцы. Агенты крымского хана устроили восстания на Волге и в Казанском крае. Видя такое дело, из Сибири снова принялся нападать хан Кучум.
И вдобавок у врагов были помощники в самой России. Вокруг царя снова возник заговор. Возглавлял его Богдан Бельский. Он был не из знатных бояр Бельских, а из мелких дворян. Но он был племянником верного помощника государя, Малюты Скуратова. Грозный считал, что и Богдан такой же. Он показал себя умным и умелым начальником. Стал у царя главным советником. Вёл переговоры с иностранными послами. Отвечал за охрану государя. Даже за его здоровье и лечение. За заслуги Иван Грозный щедро награждал его. Произвёл в высокие придворные чины, дал большие владения. Считал, что за это Бельский будет благодарным, самым верным.
Хотя тот был хитрым и коварным человеком. Да, из бедного дворянина царь сделал его могущественным и богатым вельможей. Но что он мог сделать со своим могуществом и богатством? Только служить государю, выполнять его повеления. А вот если бы как в Польше! Там он развернулся бы вовсю! Жил бы и веселился в собственное удовольствие! Бельский учёл ошибки прежних заговорщиков. Они старались собрать побольше сообщников, всех недовольных бояр. Но кто-нибудь проболтается, кто-то узнает и доложит. И конец… Теперь в заговоре было всего несколько человек. И с боярами Бельский не связывался. Он связывался с иностранцами.