Как зарегистрировать бизнес в России: ООО, ИП, самозанятый

Сколько директоров может быть в ООО? С 2014 года, когда соответствующую норму внесли в ГК РФ, руководителей может быть несколько. Действовать они могут совместно или независимо, информация о всех заносится в ЕГРЮЛ. Вариант с назначением нескольких руководителей часто встречается в типовых уставах, с которыми мы разберемся дальше.

В законе «Об ООО» руководитель называется единоличным исполнительным органом, а его полномочия перечислены в статье 40. Обязательно проверяйте кандидата на возможную дисквалификацию, то есть запрет заниматься руководящей деятельностью. Это необходимо делать не только при регистрации компании, но и в дальнейшем. За допуск дисквалифицированного лица к управлению ООО штрафуют по статье 14.23 КоАП РФ (до 100 000 рублей).

С директором надо заключить трудовой договор, но есть одно исключение. Если руководителем будет единственный учредитель компании, то он может действовать без трудового договора, на основании только приказа о возложении на себя полномочий. В таком случае директор не будет являться наемным работником и платить ему зарплату, а также взносы на нее, не придется.

Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы не только обычному физическому лицу, но и управляющему (ИП или организация). Это более сложный и редкий вариант, чем трудовой договор с директором.

Виды деятельности по ОКВЭД

Коды ОКВЭД для ООО выбираются из того же Классификатора и по тем же принципам, что для ИП. Смотрите эту информацию в разделе про регистрацию индивидуальных предпринимателей.

Устав

Устав – это единственный учредительный документ ООО. Раньше к учредительным документам относился еще учредительный договор, который заключался, если партнеров в компании было несколько. Позже учредительный договор переименовали в договор об учреждении, о нем я расскажу ниже.

Итак, устав. Или даже так – Устав! Документ, который еще называют Конституцией общества с ограниченной ответственностью. В уставе должно быть описаны права и обязанности учредителей, а также порядок их взаимодействия друг с другом, самим обществом и третьими лицами.

При этом надо учитывать, что любой устав ООО должен соответствовать нормам закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Их можно разделить на две группы:

• императивные, то есть жесткие, неизменные;

• диспозитивные, которые устанавливаются по желанию участников.

Императивные нормы обязательны к исполнению, даже если они не прописаны в тексте устава, в таком случае по умолчанию действуют нормы закона № 14-ФЗ.

Диспозитивные нормы описаны, как «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом». Диспозитивных норм в законе «Об ООО» довольно много, самые существенные из них следующие.

• Право участника на выход из общества. Закон прямо не предусматривает права на выход, поэтому если вы хотите иметь такую возможность, надо прописать это в уставе.

• Продажа участником своей доли третьему лицу. Если учредители не хотят впускать в свой бизнес никого со стороны, то в уставе можно запретить продажу доли ООО третьему лицу. Тогда продать свою долю участник может только другим партнерам или самому обществу.

• Наследование доли в ООО. Учредители могут запретить переход доли к наследнику. В таком случае он только получит денежную компенсацию за долю, но в бизнес войти не сможет. Можно также прописать в уставе, что наследование доли требует согласия других участников.

• Нотариальное заверение протоколов общих собраний участников. Этот способ действует в силу закона, но в уставе можно предусмотреть другой способ заверения, например, подписи всех участников.

Таким образом, устав – это правовой конструктор, основа которого состоит из императивных норм, и только некоторые его положения могут выбираться по желанию учредителей.

Очень часто заявители просто находят в интернете более-менее солидный вариант устава, хотя бы страниц на десять, и подают его вместе с другими документами на регистрацию ООО. Если же открытием компании занимаются юристы, то они тоже стараются подготовить многостраничный устав. Логика понятна – чем больше страниц в документе, тем дороже он стоит или хотя бы оправдывает стоимость услуги по регистрации.

Проблема в том, что учредители редко вчитываются в текст такого объемного и, прямо скажем, скучного документа. А ведь прописанные (или, наоборот, непрописанные) нормы устава могут сыграть позже плохую службу. Кроме того, одно из мероприятий проверки контрагента перед сделкой – анализ устава будущего партнера. Чем больше в нем страниц, тем больше затягивается проверка.

Поэтому в последние несколько лет появился новый формат устава, состоящий всего из одной страницы. У таких уставов есть немало как сторонников, так и противников. Те, кто против, считают, что невозможно на одной странице уместить всю необходимую информацию.

На самом деле, можно. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень сведений, которые обязательно должны быть в уставе, их не так много:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;

• место нахождения;