Бейбарс пришел в ярость из-за подобной слабости своих офицеров. Сам он не давал франкам передышки. В мае 1267 года он вновь появился перед Акрой. Подняв знамена, захваченные у тамплиеров и госпитальеров, он сумел подобраться к самым стенам, прежде чем его хитрость раскрылась. Он сделал попытку штурма, но ее отразили, и он удовольствовался тем, что разграбил окрестности. В садах вокруг Акры лежали обезглавленные трупы, пока горожане не отважились выйти и похоронить их. Франки прислали к Бейбарсу послов просить перемирия, и он принял их в Сафеде, где весь замок был окружен черепами убитых пленных христиан.
Жизнь в Акре не стала легче и из-за того, что возобновилась война между венецианцами и генуэзцами за контроль над гаванью. 16 августа 1267 года генуэзский адмирал Луккето Гримальди сумел пробиться в порт на двадцати восьми галерах и захватил Мушиную башню, стоявшую в конце волнолома. Но через два дня он отвел пятнадцать кораблей в Тир для починки. В его отсутствие появился венецианский флот в двадцать шесть галер и атаковал оставшихся генуэзцев. Пять генуэзских кораблей погибли в бою. Другие смогли с боем добраться до Тира.
В начале 1268 года Бейбарс снова выдвинулся из Египта. Южнее Акры у христиан оставалось только два владения: крепость тамплиеров Атлит и город Яффа, принадлежавший знатоку законов Жану Ибелину. Жан, к которому мусульмане всегда относились с уважением, умер весной 1266 года. Его сын Ги не пользовался таким же авторитетом. Он надеялся, что султан будет соблюдать перемирие, заключенное его отцом. Вследствие этого, когда египетская армия появилась перед городом 7 марта, он не смог себя защитить. После двенадцати часов сражения Яффа пала перед султаном. Многие горожане погибли, но гарнизону позволили удалиться в Акру целым и невредимым. Замок разрушили, а мрамор и древесину отправили в Каир для строительства новой великой мечети, которую заложил там Бейбарс.
Следующей целью султана стал замок Бофор, которые тамплиеры недавно получили от Жюльена Сидонского. После десяти дней тяжелого обстрела, 15 апреля, гарнизон сдался. Женщин и детей отпустили в Тир, но всех мужчин обратили в рабство. Сам замок Бейбарс велел отремонтировать и поставил там сильный гарнизон. 1 мая армия мамлюков внезапно объявилась у Триполи, но, найдя там надежную оборону, так же внезапно повернула на север. Тамплиеры из Тортосы и Сафиты поспешно обратились к султану с мольбой не тронуть их владений. Бейбарс уважил их просьбу и быстро спустился по долине Оронта. 14 мая он был уже перед Антиохией. Там он разделил свои силы на три части. Одна часть пошла брать гавань Святого Симеона, чтобы таким образом отрезать Антиохию от моря. Вторая двинулась к Сирийским Воротам, чтобы не прислать помощь из Киликии. Основные силы под командованием самого Бейбарса стянулись к городу.
Князь Боэмунд уехал в Триполи, и в Антиохии за главного оставался его коннетабль Симон Мансель, женатый на армянке, родственнице княгини. Городские стены находились в хорошем состоянии, но гарнизон был недостаточен для того, чтобы охранять их по всей длине. Коннетабль опрометчиво вывел войска, чтобы предотвратить окружение города, и был схвачен мамлюками. Они приказали ему добиться капитуляции от гарнизона, но его лейтенанты не стали его слушать. Первый штурм города состоялся на следующий день. Его отбили, и переговоры снова возобновились, но без успеха. 18 мая мамлюки вошли в общую атаку на всех участках стены. В ходе ожесточенного сражения мусульмане проделали брешь там, где укрепления поднимались по склону горы Сильпиус, и хлынули в город.
Последовавшая резня потрясла даже мусульманских летописцев. По приказу эмиров султана городские ворота закрыли, чтобы никто из жителей не мог бежать. Тех, кого находили на улицах, убивали на месте. Других, кто прятался в домах, пощадили, но свои дни они окончили в неволе. Несколько тысяч горожан вместе с семьями бежали под защиту огромной цитадели на вершине горы. Их оставили в живых, но разделили между эмирами. 19 мая султан приказал собрать и распределить добычу. Хотя в последние десятки лет процветание города шло на убыль, Антиохия очень долго оставалась богатейшим из франкских городов, и накопленные ею богатства поражали воображение. Мусульмане нашли там горы золотых и серебряных украшений и столько монет, что их раздавали котелками. Количество пленных не поддавалось осмыслению. В армии султана не осталось ни одного солдата, который не взял бы себе раба, но их все равно оставалось еще столько, что цена мальчика упала до двенадцати дирхемов, а девочки — до пяти. Некоторым богатым горожанам позволили уплатить за себя выкуп. Симона Манселя освободили, и он уехал в Армению. Но многие из ведущих сановников правительства и церкви погибли или сгинули без следа.