После смерти Бури, сына Тогтекина, в 1132 г. в Дамаске также началась правительственная чехарда. Преемником Бури в качестве атабека стал его сын Исмаил. Он отвоевал у франков Банияс, а у соперников-мусульман Баальбек и Хаму. Однако его крайняя жестокость и тяжкое повышение налогов вызвали заговор с целью убить его. Он жестоко подавил заговор, а своего брата Савинджа, который как будто должен был сменить его на посту атабека, приказал заживо замуровать в стене. Однако, когда он задумал уничтожить Юсуфа ибн Фируза, ближайшего советника своего отца, в заговор против него вступила его мать Зумурруд. Она спокойно перенесла смерть сына Савинджа, но захотела спасти Юсуфа, своего любовника. Исмаил почувствовал грозившую ему опасность и обратился к Зенги, другу отца, с предложением стать его вассалом, если тот сохранит ему власть; если же тот откажется, он передаст Дамаск франкам. Несмотря на то что борьба с халифом Мустарджидом продолжалась и Зенги не должен был покидать Мосул, он бросился к нему на помощь, но опоздал. В середине февраля 1135 г. Зенги был под стенами Дамаска, однако за две недели до этого Исмаил был убит, и Зумурруд передала престол младшему сыну, Шихаб ад-Дину Махмуду. Новый атабек вежливо отказался открыть ворота мосульцам. Попытка овладеть городом штурмом была неудачной. В лагере Зенги стал ощущаться недостаток продовольствия, в связи с чем некоторые его отряды исчезли. В этот момент к Зенги прибыла миссия халифа Мустарджида и запретила ему посягать на независимость Дамаска. Это было то, что требовалось Зенги, теперь он мог отступить от Дамаска без урона чести. Зенги и Шихаб ад-Дин Махмуд заключили мир, Зенги посетил Дамаск с дружественным визитом, но Махмуд не рискнул прибыть в лагерь Зенги с ответным визитом, и вместо него туда отправился его младший брат.
После того как был разбит и попал в плен халиф Мустарджид, Зенги, перешедший на сторону Сельджукида Масуда, снова начал войну с франками и нанес удар по землям Антиохии с юго-востока. Зенги стремительным ударом овладел крепостями Кафартаб, Маарра, Зердана и Атареб, в то время как Савар отвлекал на себя силы графства Эдессы, угрожая Турбесселю, Азазу и Айнтабу.
2. Раймунд де Пуатье — князь Антиохии
Фульк поспешил с армией на север. Ситуация еще более ухудшилась из-за смерти в начале лета 1135 г. патриарха Бернара, центральной фигуры в княжестве на протяжении многих лет. Антиохия потеряла способного, энергичного и мужественного государственного деятеля, правда, нетерпимого к местным христианам. На его место латинцы Антиохии без надлежащего церковного выбора призвали латинского епископа Мамистры, нормандца Рауля из Донфрона. Рауль больше походил на барона, чем на прелата, он был любителем широко пожить и светских развлечений, общительным, щедрым, умевшим хорошо и убедительно говорить, хотя и не очень образованным. Однако за обликом доброго малого скрывался корыстный и тщеславный человек. С самого начала он решил взять власть в Антиохии в свои руки и не подчиняться королю. С этой целью он начал переговоры с княгиней-матерью Алисой и предложил ей помочь вернуться из Латакии, где она теперь находилась, в Антиохию. Это полностью отвечало желаниям самой Алисы, и она обратилась за помощью к сестре-королеве Мелизанде. Прибывший в августе в Антиохию Фульк не был в состоянии воспротивиться ни занятию Раулем патриаршего престола, ни, тем более, жене, требовавшей возвращения в город Алисы. Антиохийские дворяне, недовольные прибытием Алисы, настоятельно просили Фулька подыскать для княгини Констанции подходящего мужа. После возвращения на юг оставшегося номинальным регентом Фулька власть в городе разделили Алиса и патриарх Рауль, сразу же начавшие яростно ссориться между собой. Помимо того, патриархом было недовольно местное духовенство.
Положение Алисы также не было устойчивым, она пользовалась поддержкой только местных христиан, прежде всего армян. Алиса и франки взаимно не доверяли друг другу Это подтолкнуло Алису к новому замыслу: в конце 1135 г. она отправила посланца к императору Иоанну, чтобы предложить его младшему сыну Мануилу жениться на Констанции, до совершеннолетия которых она, Алиса, будет регентшей Антиохии. Этот план привел в ужас франков и Рауля, который видел уже себя замещенным православным патриархом.
Однако, если разобраться трезво и отвлечься от национальных и религиозных предрассудков, этот план был лучшим из того, что тогда можно было придумать. Союз греческого князя и франкской княгини сплотил бы греков и франков в общей борьбе, и только опираясь на помощь Византии, Антиохия могла бы успешно бороться с наступавшим исламом.