Идея рассказать «Помни» в обратном порядке пришла к Нолану на второй месяц работы над черновым сценарием. Отцовская «Хонда Цивик» сломалась. Режиссер сидел дома и ждал возвращения Эммы Томас, чтобы она отвезла его к механику, который решил бы судьбу машины. И тут Нолан начал нащупывать структуру фильма: «Я отчетливо это помню. Как-то утром я сижу в своей квартире на Оранж-стрит в Лос-Анджелесе, упиваюсь кофе и думаю, как подать историю. И вдруг приходит озарение: ага, если обратить сюжет, то у зрителей будет так же мало информации, как и у героя. Потом я еще долго корпел над сценарием, но именно в тот момент все сложилось».
Итак, дело заспорилось. Первый черновик объемом в 170 страниц Нолан завершил через месяц. Значительную часть текста он написал в мотелях вдоль побережья Калифорнии: «Когда я работаю над сценарием, я снова и снова обдумываю его план, и в какой-то момент мне просто необходимо выбраться из города. Бывало, я просто садился в машину и ехал, куда глаза глядят, останавливаясь в мотелях. “Помни” я писал в мотелях Южной Калифорнии. Быть сценаристом в Лос-Анджелесе непросто, потому что там ты повсюду ездишь на машине и почти не пересекаешься со случайными людьми. Когда я только перебрался туда, мне очень не хватало таких случайных встреч. Маленьких повседневных конфликтов, поездок в метро, прогулок по городу. Всего, на чем основано “Преследование”. В Нью-Йорке это само собой разумеется. Но в Лос-Анджелесе нужно прикладывать усилия и специально искать такие ситуации, чтобы стимулировать воображение, находить места и людей, которых ты раньше не видел. Лос-Анджелес на это не рассчитан».
Интересно, что добрая половина «Помни» происходит в пределах одного номера мотеля. Параллельно основному сюжету развивается побочная история, для лучшего узнавания снятая в черно-белой гамме. Укрывшись в своем мотеле, Леонард говорит по телефону и вспоминает старое дело о человеке по имени Сэмми Дженкис (Стивен Тоболовски), который тоже страдал от антероградной амнезии. Мы наблюдаем, как Сэмми проходит серию тестов в сопровождении своей жены (Харриет Сэнсом Харрис), и отчетливо видим их взаимную нежность. Подробности медицинских исследований ускользают от понимания, но забота супругов друг о друге – нет. Изначально история Сэмми Дженкиса занимала одну большую сцену. Однако, дорабатывая сценарий, Нолан рассыпал ее фрагменты по всему фильму, вмешавшись в тщательно спланированную последовательность событий. Все для того, чтобы подстегнуть ощущение тревоги: к чему все это ведет, почему это важно? «Может, тебе стоит расследовать самого себя?» – говорит Тедди Леонарду в начале второго часа фильма, подталкивая зрителей к сомнениям в герое, которому они привыкли доверять.
Спустя еще два черновика Нолан завершил 150-страничный сценарий, который уже можно было показывать другим людям – Джоне, Эмме Томас, продюсеру Аарону Райдеру. Впрочем, доработка текста продолжалась вплоть до самого начала съемок: объясняя фильм актерам и членам съемочной группы, Нолан подмечал непонятные для них моменты и затем пытался их прояснить, упрощал и конкретизировал действие.
«Помню, как Эмма в первый раз читала сценарий. Иногда она останавливалась, раздраженно вздыхала и возвращалась на несколько страниц назад, чтобы что-то уточнить, затем продолжала читать. Это случалось снова и снова, пока она шла к концовке. У Эммы не было иллюзий насчет сценария: она видела, как он устроен, что в нем работает, а что нет. Она четко понимала, какую информацию зрители способны усвоить, а когда текст работает впустую. Она выявляет моменты, в которых не хватает четкости мысли, и этим мне чрезвычайно помогает». В первом черновике Леонард жил в двух разных мотелях, чтобы подчеркнуть цикличность сюжета; в более поздних версиях эта деталь подается через две комнаты одного и того же мотеля. А из двух отдельных персонажей вырос один управляющий мотеля Берт. Весной 1998 года, когда Нолан заканчивал сценарий, в Лос-Анджелес приехал Джона – как раз вовремя, чтобы придумать финальный сюжетный поворот: «Мы долго ломали голову над развязкой. Поначалу я писал сценарий сам, затем Джона переехал в Лос-Анджелес и присоединился к работе над фильмом. Я все пытался доработать концовку, сделать ее более понятной, и тут на Джону снизошло озарение: