Прибыв в тот же день на КП оперативной группы, новый командующий на месте ознакомился со сложившейся обстановкой. Уезжая, Левченко, как вспоминал в своих мемуарах генерал армии Батов,
А поздним вечером 22 октября командующий опергруппой генерал-лейтенант Батов, от всей опергруппы которого оставались лишь 172-я стрелковая дивизия с отрядом морской пехоты, а остальные части потеряли боеспособность, издал боевой приказ № 12 о переходе в наступление утром 24 октября.
Этот контрудар задумывался еще генерал-полковником Кузнецовым, который планировал включить в группу Батова еще 5 дивизий. В этом случае удар имел значительные шансы на успех.
Командующий 51-й армией надеялся, нанеся удар в направлении Воронцовки и устья реки Самарчик, сбросить немцев в Каркинитский залив. Но 276-я, 106-я, 271-я, 157-я и 156-я стрелковые дивизии по разным причинам принять участие в контрударе так и не смогли.
Теперь этот удар предстояло наносить поредевшей 172-й дивизии и тем частям Приморской армии, которые успеют подойти к его началу.
Наносить контрудар предполагалось с двух направлений. Основной удар должны были наносить 95-я и 25-я стрелковые дивизии Приморской армии. 95-я дивизия должна была наступать из района Мангит — Джурчи, а 25-я из района Найлетен — Башбек.
25-я дивизия, развернутая на левом фланге оперативной группы у Каркинитского залива, должна была наступать на Бой-Казак, а 95-я — правее ее, непосредственно на Воронцовку.
2-я кавдивизия должна была обеспечивать ее левый фланг, наступая на Кышкары.
40-я и 42-я кавалерийские дивизии вместе с мототанкетным полком должны были наступать слева от 25-й СД, причем вопросы взаимодействия с нею в приказе не оговаривались.
172-я СД с отрядом морской пехоты должны были вернуть свои утраченные позиции и занять оборону по южному берегу реки Чатырлык, чтобы «
Начаться наступление должно было в 9 часов утра 24 октября (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 7, л. 4).
На артподготовку отводилось всего 20 минут, при этом проводить ее было по существу нечем. Стрелковые дивизии должны были поддерживаться лишь собственной артиллерией, которая у 95-й и 25-й дивизий просто не успевала сосредоточиться к началу наступления. Для поддержки 40-й кавалерийской дивизии выделялся лишь 51-й артполк, и тот без одной батареи, выделенной Батовым для поддержки 42-й кавдивизии. При этом в приказе 42-я дивизия оказалась единственной, которой предписывалось не только занять два населенных пункта, но и «
В целом план не отвечал реальной обстановке. Как впоследствии писал в своих воспоминаниях командир 172-й СД Ласкин,
Но возлагать вину только на Батова было бы неверным. Ни он, ни приступивший на следующий день к доработке плана операции Петров, ни вновь назначенный командующий войсками Крыма вице-адмирал Левченко не были компетентны решать вопрос об отмене наступления и укрепления обороны на Ишуньских позициях.
На следующий день, 23 октября, в 16 часов 30 минут вице-адмирал Левченко официально вступил в командование войскамиКрыма. Скорей всего, командующий еще до этого, сразу по возвращении с КП Батова, имел беседу с командующим Приморской армией генерал-майором Петровым и передал ему полномочия по руководству войсками в предстоящем контрнаступлении, а также придал армии дивизион реактивной артиллерии. Прямых подтверждений этому мне обнаружить пока не удалось. Формально командование опергруппой так и не было передано Петрову (позднее в состав Приморской армии вошла лишь часть ее дивизий), но уже в 5 часов утра 23 октября штаб Приморской армии выехал на новый КП опергруппы Батова в поселке Такульчак.
А вечером 23 октября был отдан боевой приказ № 0036 штаба Приморской армии о переходе в наступление совместно с частями опергруппы Батова (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 7, л. 4).