Настольная книга финансового директора

• Вливание заемного или акционерного капитала. Этот подход эффективен в том случае, когда все стороны признают, что всем будет выгодно, если компания продолжит свое существование для выплаты долгов. Однако увеличение акционерного капитала приведет к разбавлению акционеров, а рост задолженности — к появлению новых обеспеченных кредиторов, так что ни одна из сторон не будет особенно склонна к тому, чтобы поддержать этот подход.

• Перевод долговых обязательств в акции. Этот подход применяют, когда нет источника денежных средств для выплат кредиторам. Может произойти сильное разбавление акционеров, поэтому они не будут голосовать за него. Кредиторы применяют этот подход лишь в качестве крайней меры, поскольку они не получат каких-либо денежных выплат.

Независимо от того, какая форма расчетов используется для удовлетворения кредиторов, план имеет одинаковую структуру. Прежде всего, план содержит принцип классификации кредиторов по голосующим блокам. Кредиторы со схожими требованиями объединяются вместе для голосования, в результате чего обеспеченный кредитор может попасть как в голосующий блок обеспеченных кредиторов, так и в голосующий блок необеспеченных кредиторов, если какое-то из его требований не обеспечено залогом. В следующем параграфе описан порядок выплат для каждого класса кредиторов. Например, обеспеченные кредиторы будут удовлетворены в полном объеме, а необеспеченные получат лишь четверть причитающейся им суммы. Далее план описывает, каким образом команда менеджеров намерена осуществлять выплаты, что может включаться в полную смету текущих расходов. Также в план входят организационные мероприятия, обеспечение новых займов, слияние с другой компанией и т. д. В одном из его разделов четко оговаривается, какие договоры аренды и контракты компания решила принять или аннулировать, т. е. имеется формальный документ на случай, если другая сторона впоследствии предъявит иск по данному вопросу.

Далее, команда менеджеров составляет резюме плана реорганизации, которое называется заявлением о раскрытии информации. Заявление выдается кредиторам и используется для того, чтобы убедить их голосовать за принятие плана реорганизации. По своему содержанию заявление о раскрытии информации напоминает меморандум предложения, который составляется для предложения акций; о нем рассказывается в главе 15 «Привлечение капитала».

После того, как заявление о раскрытии информации будет утверждено судом, компания рассылает его вместе с результатами голосования тем кредиторам, чьи требования ущемлены (т. е. едва ли будут удовлетворены полностью). Пакет документов не рассылается тем кредиторам, чьи требования будут удовлетворены полностью (например, обеспеченным кредиторам), поскольку суд предполагает, что они и без того одобрят план. Для голосования кредиторы делятся на классы. Под классом понимается группа кредиторов, чьи требования будут удовлетворяться одинаковым образом. К примеру, одной группе предложат выплатить 30 центов с каждого доллара, другой — акции компании вместо суммы задолженности. План будет считаться одобренным кредиторами, если, по крайней мере, половина всех голосующих кредиторов проголосует в его пользу, а таюке, если на них приходится две трети стоимости требований всех проголосовавших кредиторов в данном классе. Это условие называется требованием «половина/две трети». К примеру, если класс состоит из 50 кредиторов, и только 8 из них участвуют в голосовании, правило «половина/две трети» будет применяться только к этим 8 голосам. Таким образом, довольно небольшая часть кредиторов в одном классе может оказать решающее влияние на принятие плана.

После завершения голосования план направляется в суд для окончательного утверждения. Прежде чем окончательно утвердить план, суд применяет в его отношении ряд нормативных проверок. Особый интерес для команды менеджеров представляет проверка «лучших интересов кредиторов», которая должна показать, что утверждение представленного плана приведет к более полному удовлетворению интересов кредиторов, чем в случае простой ликвидации компании. Разрабатывая проект плана реорганизации, команда менеджеров должна твердо помнить об этом, чтобы суд в итоге не отклонил план.

Если все кредиторы одобрили план и все нормативно-правовые барьеры преодолены, весьма вероятно, что суд утвердит план реорганизации. Если один из классов кредиторов все же отклонит план, команда менеджеров в любом случае может обратиться в суд с просьбой утвердить план — это называется «проталкиванием» (cramdown). При этом план должен одобрить хотя бы один класс кредиторов, а команда менеджеров обязана полностью удовлетворить требования тех классов кредиторов, которые его отклонили. Обычно это означает, что требования классов с более низкой очередностью удовлетворения выплат, чем у классов, отклонивших план, удовлетворены