Настольная книга финансового директора

акций на одного работника Количество эквивалентов работников на полной ставке,

необходимых для выполнения трансакций

ПРИЛОЖЕНИЕ

КОНТРОЛЬНЫЙ список ПРОВЕРКИ «ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС»

В главе 21 была рассмотрена общая тема слияний и поглощений, в юно чая обстоятельное изложение ключевых требований к процедуре «дыо дилидженс». Настоящее приложение содержит более детальный перечень вопросов, который можно использовать в качестве базового списка, выбирая из него только те темы, которые имеют отношение к задачам конкретной проверки «дыо дилидженс».

АНАЛИЗ ОТРАСЛИ

1. Каков размер отрасли?

2. На какие сегменты делится отрасль?

3. Каковы предполагаемый рост и рентабельность отрасли?

4. Какие факторы влияют иа рост и рентабельность отрасли?

5. Каковы тенденции изменения количества конкурентов и их долей рынка, обновления продукции, каналов сбыта, финансирования, регулирования и ответственности производителя?

АНАЛИЗ КОРПОРАЦИИ

1. Когда, где и кем была основана компания?

2. Как происходила разработка продукции?

3. Какова история команда менеджеров?

4. Изменилось ли местоположение компании?

5. Менялись ли владельцы компании?

6. Имели ли место поглощения и продажи активов?

7. Какова финансовая история?

ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ И ОБЩЕКОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Получите учредительный договор и устав компании. Просмотрите, указаны ли в них преимущественные права на покупку акций, права первого

выбора, права на регистрацию и другие права, связанные с выпуском и регистрацией ценных бумаг.

2. Изучите, есть ли в уставе необычные условия, затрагивающие права акционеров, или ограничения на право собственности, передачу или участие акций в голосовании.

3. Изучите условия, связанные с привилегированными акциями или неисполненными варрантами.

4. Охарактеризуйте условия, защищающие от поглощения.

5. Получите сертификаты кредитоспособности для материнской компании и всех крупных дочерних компаний.

6. Получите протоколы всех собрании акционеров за предыдущие пять лет. Проверьте соответствие уведомлений о собраниях, наличие кворума и адекватность процедур голосования; убедитесь, что выпуски акций были утверждены, инсайдерские сделки санкционированы, должностные лица избраны надлежащим образом, а акции надлежащим образом утверждены и зарезервированы для опционов на акции и планов покупки.

7. Получите протоколы заседаний правления н ревизионной комиссии за прошлые пять лет, а также протоколы всех внеочередных заседаний совета директоров. Просмотрите все документы.

8. Если компания является публичной, получите все периодические отчеты, включая формы 10-К, 10-Q, 8-К и табл. 13D.

9. Просмотрите все годовые и квартальные отчеты, рассылаемые акционерам.

10. Получите список всех штатов, в которых компания правомочна осуществлять свою деятельность, а таюке список тех штатов, в которых она проводит основные операции. Определите, есть ли в этих списках такие штаты, где компания не зарегистрировалась, но ей следует зарегистрироваться для ведения бизнеса.

11. Просмотрите учредительные договоры и уставы основных дочерних компаний. Установите, существуют ли ограничения на выплату дивидендов материнской компании. Просмотрите протоколы заседаний совета директоров каждой дочерней компании для выявления информации, требующей раскрытия. Кроме того, проверьте законное право каждой дочерней компании на осуществление деятельности в каждом штате, где она проводит операции.

12. Просмотрите переписку компании с Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), любой национальной биржей или комиссией штага по ценным бумагам за предыдущие пять лет (кроме рабочей корреспонденции). Определите, имеются или имелись ли со стороны этих организаций какие-либо претензии, дисциплинарные взыскания, продолжающиеся расследования или предположения о нарушениях.

13. Изучите документацию по корпоративному страхованию, в том числе ведомость, полученную у страхового агента компании. В случае иска о возмещении ущерба, установите масштабы страхового покрытия н получите подтверждение страховой компании.

14. Просмотрите все находящиеся на рассмотрении и возможные судебные процессы, в которых участвует компания или одна из ее дочерних компаний. Опишите основные стороны, обвинения и требуемые суммы компенсации. Сюда относятся также любые государственные и природоохранные разбирательства. Получите копии существующих мировых соглашений или соглашений об урегулировании крупных претензий, относящихся к компании или ее дочерним компаниям.

15. Изучите письмо аудиторов к руководству компании относительно внутренних бухгалтерских проверок и процедур, а также ответы руководства.

16. Если в последние пять лет бухгалтеры менялись, то выясните причину этого.