Нецензурные заметки Евгения Сивкова о российском консалтинге

Корпоративный договор заключается между учредителями (участниками) юрлица. Этот документ закрепляет порядок голосования акционеров, согласование ими других действий, а также порядок приобретения или отчуждения акций. Законом установлена форма заключения такого договора, последствия его нарушения. Публичные общества не имеют права скрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, а непубличные могут отнести такую информацию к конфиденциальной (в том случае, когда это прямо не запрещено законом).

Вообще новая редакция Гражданского Кодекса РФ более обстоятельно регламентирует взаимные права и обязанности участников корпораций. Так, они имеют теперь не только право оспорить сделки, заключённые от имени юрлица, но и наделены правом требовать в суде исключения другого участника на основании того, что он причиняет ущерб компании, мешает нормальному ведению деятельности. Ещё одна интересная новинка. Теперь участник корпорации обязан сообщать другим участникам о своём желании подать в суд исковое заявление (например, по поводу недействительности сделки, заключённой от лица компании).

Более детально в законе теперь прописаны права членов органов управления корпораций, а также взаимоотношения акционеров с коллегиальным исполнительным органом. Например, акционеры непубличного общества могут (при условии единогласного решения) включить в устав положение о том, какие решения должны приниматься только на общем собрании.

Регистрация изменений

Как привести в соответствие с новыми требованиями закона устав акционерного общества?

Никаких экстраординарных требований по этому поводу закон не содержит. В налоговое ведомство подаётся форма Р13001, к ней прилагается устав с соответствующими изменениями. Кстати, госпошлину за регистрацию требуемых законом изменений платить не надо. Мелочь, а приятно.

Итак, что необходимо поменять в уставе вашей компании для того, чтобы основной документ юрлица соответствовал требованиям закона:

• имя юридического лица;

• если это публичное общество – соответствующее указание, если общество непубличное – специально об этом писать не надо;

• место нахождения должно содержать название населённого пункта, адрес можно не указывать.

По своему усмотрению можно включить в устав положения о правах и обязанностях членов корпорации, а также порядок и условия аудита, который может быть проведён по требованию акционеров, владеющих как минимум 10 % акций. Это не отменяет положений закона о проведении обязательного аудита. Акционерные общества обязаны делать это раз в год. Устав может содержать и описание процедуры уведомления акционерами друг друга о том, что они намерены обратиться в суд с исковым заявлением. Можно предусмотреть и возможность вступать от имени юрлица нескольким субъектам, которые имеют право действовать самостоятельно. Если устав об этом не упоминает – такая возможность исключается. Кроме того, теперь при регистрации юридического лица его учредители могут использовать типовой устав, который должен быть разработан государственным органом. В этом случае ряд сведений в устав можно не включать, но потребуется внести их в ЕГРЮЛ.

Если у общества один акционер – сведения об этом должны быть исключены из устава и внесены в ЕГРЮЛ.

Какие ещё интересные новинки установлены в ГК РФ с 1 сентября? Можно упомянуть, например, о том, что реорганизацию юрлица будет проводить чуть легче, чем это было до внесения поправок. Зато у участников общества появилась возможность в судебном порядке оспорить реорганизацию юрлица (в течение 3-х месяцев после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ). Ужесточается и ответственность юрлица за своих «дочек».

Как оценить изменения, внесённые в Гражданский Кодекс РФ? Не все из них приветствует бизнес-сообщество, некоторые формулировки получились размытыми. Но, как показывает время, шероховатости в тексте закона могут нивелироваться правоприменительной практикой. А намерения законодателя упорядочить деятельность юридических лиц можно только приветствовать.

Про Путина всё ясно!

Информационная кампания по демонизации личности президента России Владимира Путина достигла сегодня поистине планетарных масштабов. Такому шельмованию в ведущих мировых СМИ не подвергался ни один современный политик со времён Гитлера. Даже Сталину, Ким Ир Сену и Саддаму Хусейну доставалось меньше. Как к этому должны относиться мы, граждане России? Поделюсь своими размышлениями по этому поводу.