В январе 1981 года Уэллс начал снимать «Обратную сторону полуночи» на старой площадке
Нашлись несогласные, в том числе и ряд заправил индустрии, которые начали потихоньку задумываться, не были ли все еще снимавшиеся авторские картины с бегущим бюджетом типа «Войны в графстве Линкольн» Майкла Чимино, или «Дракулы» Копполы с последовавшей за ней «От всего сердца» действительно хорошей идеей, но сам Уэллс порицал этих беглецов, называя их примерами неопределенного планирования. Как в случае с его первым сценарием «Дракулы» и «Кейна», «Обратная сторона полуночи» была тщательно спланирована и просчитана. Сорок лет спустя после «Кейна» Уэллс знал, что это будет его последним серьезным шансом – он уже не Чудо-мальчик. На него давила необходимость сделать «зрелый шедевр», такое завершение карьеры, которое увенчает всевозможные списки «лучшего на все времена» и затмит все его предыдущие достижения. Наверняка он знал и о легионе режиссеров и постановщиков, чьи ожидания, что их фильмы затмят сверкающее великолепие версии Копполы, были непомерно завышены. Может быть, Уэллс сознательно оставил так много проектов незавершенными, потому что знал, что они никогда не станут шедеврами, которых от него ожидают. С «Полуночью» ему придется раскрыть все карты и принять последствия.
«Обратная сторона полуночи» беспрецедентно заняла три соседних звуковых павильона, где Кен Адамс построил декорации к Бистрице, перевалу Борго и внешние и внутренние интерьеры замка Дракулы. Джон Хьюстон сбрил бороду и начал отращивать усы, готовясь к роли всей своей карьеры. Уэллс выбрал его, очевидно, восхитившись его ролью цепкого лос-анджелесского патриарха Ноя Кросса («Китайский квартал», 1974). Ходили слухи, что семидесятичетырехлетний Хьюстон зашел настолько далеко, что начал принимать переливания вампирской крови, и начал охотиться по ночам с шайкой новорожденных сорванцов-вампиров, огорченный тем, что не мог демонстрировать трофеи со своих «жертв». Были объявлены новые пробы – разумная смесь топовых звезд, которые были готовы работать за гроши, просто чтобы сниматься у Уэллса, давних знакомых, которые не вынесут, если останутся без приглашения и свежих талантов. Помимо Уэллса (Ван Хельсинг), в фильме должны были сниматься Джек Николсон (Джонатан Харкер), Ричард Гир (Артур Холмвуд), Шелли Дюваль (Мина), Сьюзан Сарандон (Люси), Кэмерон Митчелл (Ренфилд), Деннис Хоппер (Квинси), Джейсон Робардс (доктор Сьюард), Джозеф Коттен (мистер Хокинс), Джордж Кулурис (мистер Суэлс) и Жанна Моро (крестьянка). Тремя вампирскими невестами были Анжелика Хьюстон, Мари-Франс Пизье и тогда неизвестная Кэтлин Тернер. Джон Уильямс писал музыку, Гэри Грейвер так и остался любимым кинооператором Уэллса, Рик Бейкер обещал поразительный и инновационный специальный грим, а студия Джорджа Лукаса согласилась предоставить оптические спецэффекты.
В предпроизводстве были и другие вампирские фильмы, другие «Дракулы», но по-настоящему Голливуд был заинтересован только в версии Уэллса.
Наконец, она будет сделана.