Организация работы совета директоров

7.3. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, рассмотрение результатов оценки, начиная со второго года проведения этой процедуры, проводится в двух аспектах: рассмотрение результатов оценки за конкретный период и сравнение текущих результатов (результатов конкретного периода оценки) с результатами предыдущего периода.

7.4. Итогом рассмотрения результатов оценки на заседании должны стать принятые решения совета директоров о направлениях и конкретных мероприятиях развития и совершенствования совета директоров, членов совета директоров, комитетов совета директоров, оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом. Кроме этого, совет директоров определяет способ и объем раскрытия информации о результатах оценки.

Приложение 5. Пример раскрытия в годовом отчете результатов оценки (из годового отчета ОАО «СГ-Транс»)

Оценка эффективности деятельности совета директоров

За 2008 г. коэффициент участия членов совета директоров в работе совета директоров увеличился на 10 %, коэффициент присутствия на очных заседаниях увеличился на 30 %, что свидетельствует о большей степени вовлеченности членов совета директоров в процесс управления и развития Общества.

В течение 2008 г. совет директоров рассмотрел 36 вопросов, в том числе вопросы среднесрочного планирования и контроля за деятельностью Общества – 10, вопросы организации деятельности совета директоров – 12. Аналогичные показатели за 2007 г. – 19, в том числе среднесрочное планирование – 10, организация деятельности совета директоров – 2.

Анализ рассмотренных вопросов показывает, что наравне с вопросами планирования финансовой и инвестиционной деятельности в 2008 г. приоритетными являлись направления повышения эффективности деятельности совета директоров, а также системы корпоративного управления в целом.

В целях ориентации органов управления и контроля на повышение стоимости Общества в 1 квартале 2009 г. в корпоративную систему ОАО «СГ-транс» была внедрена практика оценки работы советов директоров. Оценка должна способствовать максимизации вклада совета директоров в успешное развитие Общества и решению следующих основных задач:

• формирование состава советов директоров на основе оптимального баланса профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;

• формирование эффективной мотивации работы членов советов директоров;

• создание прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения членов совета директоров;

• внедрение эффективных технологий работы советов директоров;

• повышение качества практики корпоративного управления в Обществе в целом.

В начале 2009 г. была проведена оценка эффективности деятельности совета директоров, избранного распоряжением Росимущества от 15.07.2008 № 1174-р.

По результатам оценки была отмечена позитивная динамика в работе совета директоров, связанная с активным вовлечением в работу независимых директоров, организацией работы комитетов совета директоров.

Основными направлениями дальнейшего улучшения деятельности совета директоров были признаны следующие:

• активное участие совета директоров в повышении эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками;

• участие совета директоров в совершенствовании системы оценки и вознаграждения топ-менеджмента компании;

• повышение эффективности работы комитетов совета директоров за счет повышения вовлеченности всех членов комитетов в работу, активного взаимодействия комитетов по смежным вопросам;

• активное вовлечение совета директоров в обсуждение социальных и экологических программ Общества.

Статистика участия членов совета директоров в заседаниях совета директоров. Заседания за 2-е полугодие 2008 г. (протоколы № 30/2008–35/2008)

Коэффициент участия в заседаниях – 0,8 Коэффициент присутствия на очных заседаниях – 0,8

Приложение 6. Лучшая международная практика

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании предъявляет следующие требования к процессу оценки совета директоров и комитетов совета директоров:

• совет директоров должен в установленном порядке проводить тщательную ежегодную оценку своей деятельности, эффективности работы комитетов и отдельных директоров;

• персональная оценка призвана показать вклад директора в работу совета директоров и эффективность выполнения возложенных на него обязанностей (включая время, посвящаемое работе совета директоров и его комитетов);

• председатель совета директоров должен действовать на основе оценки деятельности совета директоров, признавая все сильные стороны и принимая меры по устранению недостатков;

• совет директоров должен описать в годовом отчете, каким образом проводилась оценка совета директоров, его комитетов и отдельных директоров[18].