В начале наступление франков было успешным. В сентябре 1204 года Бонифаций I Монферратский занял город Ларису, крупный мегаполис в центральной Греции. Лев Сгур укрепился в Фермопильском проходе, узком участке между горами и морским берегом залива Малиокоса, соединяющим северную и южную части страны. Намереваясь, как когда-то античный царь Спарты Леонид, сдержать крупные силы крестоносцев. Но местное население, возмущённое жестокостью архонта, предпочло власть крестоносцев. Лев Сгур отступил на Коринфский перешеек, соединяющий Грецию с полуостровом Пелопоннесом, надеясь там остановить продвижение франков.
Тем временем король Бонифаций I занял всю Беотию и Аттику, древние греческие области и передал их в лен своему вассалу бургундскому рыцарю Оттону де Ла Рошу (умер до 1234). Дальнейшее продвижение короля Фессалоники на Пелопоннес было остановлено восстанием в бывшей византийской феме Никополис, располагавшейся на северо-западе Греции, примыкавшей к границам королевства. Воспользовавшись неурядицами в Никополисе и отсутствием Бонифация I Монферратского, там утвердился, приняв титул деспота Эпира, знатный византиец Михаил Дука, приходившийся правнуком императору Алексею I Комнину.
Казалось, что Пелопоннес спасён, и византийское присутствие на полуострове будет незыблемым. Но тут случилась непредвиденная случайность, открывшая доступ франков на полуостров.
Франкский отряд вот главе с шампанским рыцарем Жоффруа де Вилллардуэном, родным племянником маршала Шампани Жоффруа де Виллардуэна, хрониста 4-го крестового похода, высадился в Пелопоннесе в порту Модон. Первоначально Жоффруа направлялся в Сирию, чтобы бороться с сарацинами. В Святой Земле он узнал, что франки с венецианцами захватили Константинополь и решил присоединиться к крестоносцам. Однако его корабль попал в бурю. Франкам едва удалось спастись. Их выбросило в Пелопоннесе. Там к Жоффруа присоединился один греческий архонт, желавший с помощью франков добиться независимости. Соединённое войско начало завоевание полуострова. Но вскоре союзник-грек умер, а его сын не желал способствовать антивизантийскому успеху. Жоффруа Виллардуэн оказался без союзников в окружении врагов. Чтобы выстоять он предложил свои услуги королю Боницафию I Монферратскому. Король Фессалоник отрядил в Пелопоннес войско во главе с Гильомом I де Шамплиттом.
Гильом Шамплитт происходил из семьи графов Шампанских и был правнуком Французского короля Людовика VI Капетинга. Гильом с братом Эдом участвовал в завоевании Константинополя, а после став союзником короля Фессалоники участвовал в его походе на юг Греции.
Гильом I Шамплитт, при поддержке Жоффруа Виллардуэина, оба они происходили из французского графства Шампань, разгромил византийских архонтов в Пелопоннесе, и создал Ахейское княжество с центром в Андравиде. Своё название новое владение приняло от античного наименования.
Его наследники продолжили завоевание полуострова, растянувшееся на несколько десятилетий. И если в равнинных областях крестоносцы смогли относительно быстро добиться успеха, то в горных районах они натолкнулись на серьёзное сопротивление греков.
Чтобы обезопасить свои владения и обеспечить плацдарм для дальнейшей экспансии на полуострове, наследники князя Гильома I де Шамплита решили создать систему мощных укреплений. Замки крестоносцев должны были блокировать укрывшихся в горных районах греков, не давая им возможность спускаться в долины и совершать грабительские рейды. Следуя данной тактике, новый Ахейский князь Гильом II Виллардуэн (1208 —1278), правивший в 1246 – 1278 годах, младший сын завоевателя Пелопоннеса Жоффруа Виллардуэна, в 1249 году приказал возвести в пяти километрах к западу от античной Спарты, на высоком скалистом холме крепость, получившую название Мистра. В системе франкских укреплений Мистра занимала центральное место, поэтому князь Гильом II сделал её своей резиденцией.