С рассветом 21 мая красные части пошли в наступление. Бойцы 1-го Туркестанского полка и «1-го Боевого поезда», наступающие на правом фланге, достигнув проволочных заграждений, с криком «Ура!» бросились в штыковую атаку и, после ожесточенного боя, заняли первую линию окопов, переколов их защитников – офицерскую роту. В 11 часов красноармейцы пошли в новую атаку. Черняевский полк, наступавший в лоб укрепленных позиций противника, взял проволочные заграждения, первую траншею и захватил до 170 человек пленными. Это были туркмены 1-го Закаспийского батальона. Спустя час, остатки конных и пеших частей белых оставили укрепления, и отошли к поселку. К этому времени жара достигла 60 гр. С. Люди и лошади изнывали от жажды. Наступление приостановилось. Бронепоезд Ревякина и Кушкинская батарея стали обстреливать поселок, был отдан общий приказ «в атаку». В самый разгар боя белое командование приказало открыть плотину и затопить арыки. Ревякин упоминает, что были даже случаи гибели людей в воде. После двухчасового боя красные части вошли в поселок. Противник поджег вокзал, хлопкоочистительный завод и отступил в сторону Мерва (ныне гор. Мары), расположенного в 30 км. Во время боя был убит исполняющий обязанности командующего фронтом белых войск полковник Герман.
Войска Закаспийского фронта продолжили наступление и 23 мая 1919 г. вступили в Мерв, оставленный противником без боя. Мост оказался взорванным, население почти все бежало. Белые войска отошли на следующую линию укрепленных позиций у ст. Теджен. Тем самым красными войсками был захвачен богатейший Мервский оазис, большие запасы продовольствия и хлопка-сырца, являвшегося в тот период стратегическим сырьем.
После занятия г. Мерв Реввоенсовет фронта направил отряд Ревякина, усиленный взводом кавалерии Мервского гарнизона для захвата крепости Кушка.
Еще в 1890 году на краю обширной Мургабской долины, на берегу небольшой речки Кушка был основан Кушкинский укрепленный пост, защищающий самые дальние границы России от воинственных афганских племён. Расстояние до афганской границы здесь составляет менее 6 км, а до старинного афганского города Герат около 80. Примерно такое же расстояние от Кушки до персидской (ныне иранской) границы. Географическая отметка Кушки соответствует 35°30’ северной широты, тем самым она являлась самым южным пунктом из всех владений Российской Империи, а позднее СССР. Кушка расположена даже южнее Гибралтара, Мальты и Крита, т. е. южнее всей Европы.
После основания Кушкинского поста, его окрестности стали активно заселяться русскими и украинскими переселенцами, в основном молоканского толка, которые основали по соседству два поселка – Алексеевский и Полтавский. А по всей песчаной степи от Кушки до станции Тахта-Базар, по обе стороны одноколейной железной дороги были разбросаны на большом расстоянии друг от друга кишлаки многих местных племён: туркмен, джемшидов, хазарейцев, иомудов и других.
В начале XX века крепость существенно перестроили, укрепили и присвоили ей 4-й разряд. От станции Мерв в 1898 году к Кушке была проложена так называемая Мургабская железнодорожная ветка, протяженностью около 300 км, имевшая важное стратегическое и военное значение.
Сама Кушкинская крепость располагалась на возвышенности и была обнесена высокой крепостной стеной, в которой имелось трое ворот. Южные были обращены к границе с Афганистаноми вели в поселок Полтавский. Через Северные ворота вела дорога в Алексеевский посёлок и дальше в сторону Тахта-Базара. Третьи ворота, тоже с северной стороны, перекрывали железнодорожные рельсы, ведущие внутрь крепости. Внутри располагались казармы, склады, штабные и офицерские дома. В центре, на крепостной площади был построен православный храм. На соседних сопках было расположено три форта, прикрывавшие подходы к крепости: Ивановский, Верблюжий и Родниковый. На этих фортах – по самому верху бастионов – были устроены бетонированные площадки, на которых стояли крепостные орудия. В склонах сопок, на сторонах, обращённых внутрь крепости, были вырыты протяженные потерны, часть которых была оборудована под жильё орудийных расчётов, а часть – под пороховые погреба. К каждому форту вела грунтовая дорога, по которой можно было подвозить боеприпасы и другое имущество. Форты соединялись между собой узкоколейной железной дорогой. Заходила узкоколейка и внутрь казематов Верблюжьего форта, где мог разместиться небольшой железнодорожный состав. Над самой высокой сопкой у стен Кушки возвышался 10-метровый каменный крест, установленный здесь к 300-летию царского дома Романовых. На стороне креста, обращенной к Афганистану, был укреплен гигантский металлический меч, направленный острием вниз. В основании креста, в земле была оборудована часовня. По легенде – это единственный из четырех крестов, установленных в 1913 году на крайних точках Российской Империи, сохранившийся до наших дней.