В Кушку была направлена делегация во главе с графом А. Доррером и капитаном Купиным, которая прибыла 20 июля и попыталась склонить гарнизон крепости на свою сторону. Состоялось несколько митингов и заседаний местного Совета, который после определенного колебания объявил, что крепость придерживается политики нейтралитета и в ход боевых действий вмешиваться не намерена. Спустя некоторое время для выяснения обстановки в Асхабад отправилась ответная делегация кушкинцев. Делегаты встречались с Фунтиковым и членами правительства, но переговоры также зашли в тупик. После возвращения делегации из Асхабада в Кушке получили ультиматум от полковника Зыкова, который пригрозил, что в случае отказа выдать вооружение, возьмет крепость штурмом. Следует пояснить, что в гарнизоне крепости не было единства. Часть офицеров колебалась, некоторые ушли к белым. Тем не менее, большинством голосов было принято решение о подготовке крепости к обороне. Был сформирован ревком под председательством А. Н. Зайцева. Начальником обороны был назначен генерал Востросаблин, его заместителем полковник Г. Э. фон Шульц. Комиссаром крепости был выбран большевик, механик кушкинской радиостанции Г. С. Моргунов.
Для усиления гарнизона в крепость прибыл Самаркандский отряд красногвардейцев в количестве 150 человек под командованием А. Эберта. Из жителей пос. Алексеевский был сформирован конный отряд в 145 всадников под командованием И.М. Чернявского (1-й Кушкинский добровольный отряд). В общей сложности число защитников крепости доходило до 500 человек. К началу боевых действий отряд полковника Зыкова насчитывал 600 человек пехоты и до 700 всадников. По предложению Востросаблина главный оборонительный рубеж был образован к северу от пос. Алексеевский, в 6 км от крепости. Под руководством фон Щульца солдаты гарнизона и местные жители приступили к возведению укреплений. Были вырыты окопы, оборудованы артиллерийские и огневые позиции, выставлено проволочное заграждение. Вторая линия обороны проходила через поселок вдоль арыка, третья – в версте от крепости, под горой, усиленная артиллерией и пулеметами. На бастионы крепости вкатили дополнительные орудия.
Положение гарнизона осложнялось крайне ограниченными запасами питьевой воды. Дело в том, что своих источников питьевого водоснабжения в крепости не было. Протекающая под стенами речка Кушка уже в мае полностью пересыхает. Ранее в Кушке неоднократно делались попытки устроить колодцы либо пробурить артезианские скважины, однако это ни к чему не привело. Вода в колодцах и скважинах была горько-соленая и совершенно не годилась для питья. До начала военных действий в Кушку раз в две недели в цистернах доставляли питьевую воду из реки Мургаб, теперь это стало невозможно. Несколько гарнизонных машинистов с риском для жизни под носом у белых пробрались на ст. Таш-Кепри и угнали паровоз с цистерной в Кушку. Из имеющихся в наличие паровозов было оборудовано три бронеразведки с открытыми артиллерийскими платформами, блиндированными мешками с песком.
К началу августа основные приготовления к обороне были завершены. Правда обстановка в крепости была довольно нервозной. Сюда были эвакуированы жители ближайших поселков. Спустя несколько дней из крепости в Афганистан бежал один из руководителей обороны – полковник фон Шульц. Впоследствии в Афганистан уехал с семьей начальник штаба крепости К.И. Сливицкий. В его биографии и воспоминаниях сына – К. К. Сливицкого говориться, что он уехал 10 августа с дипломатической миссией, получив секретную радиограмму из Москвы. Однако в воспоминаниях нескольких участников обороны Кушки утверждается, что к началу военных действий в крепости его уже не было. По версии К. К. Сливицкого, отъезд его семьи был инсценирован, как поспешное бегство, чтобы ввести в заблуждение возможных вражеских агентов в крепости и сохранить секретность миссии[11]
.К 4 августа защитники Кушки заняли укрепления передовой линии. На ней были сосредоточены: конный отряд (100 сабель), сводная рота стрелков (100 человек), артиллерийская батарея и пулеметы. По железной дороге на линию обороны была выдвинута бронеразведка. Железнодорожные пути перед пос. Алексеевский в сторону Мерва были разобраны на значительном расстоянии. Всего силы обороны передовой линии насчитывали 250 человек. Командовал ими поручик Токаревский. Утром 5 августа из Тахта-Базара подошло два эшелона с войсками Зыкова. После выгрузки конный отряд противника попытался походным порядком подойти к крепости со стороны Ивановского бастиона, но был остановлен орудийным огнем. Дальнейших попыток атаковать противник не предпринимал, загрузился в составы и отбыл обратно.