Летом 1937 г. началась постройка подводных лодок XII серии в Горьком на заводе № 112 НКОП («Красное Сормово»). Руководили производственным циклом начальники корпусного и монтажного участков П.П.Маркушев и П.Н.Светлов, строителями назначили Н.М.Бекова, В.А.Колотильщикова и Н.А.Третьякова. Из-за нехватки стапельной площади «малютки» строили сериями по 3 единицы, первую из которых (М-57, М-96 и М-97) заложили 26 июля 1937 г. Строительство велось, также как и в Ленинграде, секционным способом, но, из-за недостаточной высоты пролета сборочного цеха, прочные корпуса и рубки приходилось испытывать в док-камере раздельно и соединять их перед спуском на воду. Лодки, предназначенные для КБФ, сначала спускали на воду, а затем устанавливали в буксируемые плавучие доки. В начале октября 1938г. «балтийские» лодки М-96 и М-97, впервые в практике завода, установили, по проекту инженера А.П.Овчинникова, в один док, но по ряду причин их отправка не состоялась и подводные лодки остались зимовать в затоне. В следующем году док ушел по назначению, а лодки М-57, М-58, М-59 и М-60 погрузили на железнодорожные транспортеры и отправили в Николаев. М-57, зачисленную вначале в состав ЧФ, затем вновь погрузили на транспортер и отправили на Дальний Восток, где, переименованная 27 октября 1939 г. в М-49, она вошла в состав ТОФ.