Встав во главе Карфагена, Ганнибал первым делом упорядочил управление и навёл порядок в сборе налогов. Правил Карфагеном сенат — Совет 104-х. Римляне называли членов этого совета судьями, так как тем было дано право суда над остальными, причём члены Совета назначались пожизненно. Пожизненная власть давала почву для злоупотреблений: «имущество, доброе имя, сама жизнь каждого — всё было в их власти. Если кто задевал кого-нибудь одного из их сословия, против него ополчались все…»
[Т. Liv., XXXIII, 46, 2]. Использовав народное недовольство, Ганнибал провёл закон, «чтобы судьи выбирались на один год и никто не мог оставаться судьёй два срока подряд» [Т. Liv., XXXIII, 46, 7]. Это был сокрушительный удар по прогнившей, коррумпированной системе управления Карфагеном. Следующим шагом было наведение порядка в государственном бюджете, с чем бывший полководец также справился весьма успешно: «Ганнибал сначала разузнал, какие существуют пошлины в гаванях и на суше, чего ради они взимаются, какая часть уходит на покрытие обычных государственных нужд и сколько расхищается казнокрадами. Затем он объявил на сходке, что по взыскании недостающих сумм государство окажется достаточно состоятельным, чтобы платить дань римлянам, не прибегая к налогу на частных лиц, и сдержал обещание» [Т. Liv., XXXIII, 47, 1–2].Карфаген стал медленно, но верно оправляться от последствий проигранной войны. Однако успехи Ганнибала переполошили его врагов — «люди, столько лет кормившиеся казнокрадством, взъярились, как будто у них отняли своё, а не наворованное, и принялись натравливать на Ганнибала римлян, которые и сами искали повода дать волю своей ненависти»
[Т. Liv., XXXIII, 47, 3]. По словам Тита Ливия, «из стана противников Ганнибала без конца писали своим высокопоставленным римским покровителям, каждый своему, будто Ганнибал шлёт к Антиоху гонцов и письма, а к нему от царя тайно приезжали послы» [Т. Liv., XXXIII, 45, 6].К 197 г. до н. э. римляне в нескольких сражениях разгромили македонского царя Филиппа V, заставив его уступить ряд территорий и согласиться на уплату контрибуции. Этим аппетиты римлян на Балканах не ограничивались, и они собирались продолжить свою экспансию. Но тут о своих интересах на Балканах заговорил Антиох III «Великий», царь огромного государства Селевкидов, бывший до этого в союзных отношениях с Римом. Антиоху III были подвластны Сирия, Месопотамия и большая часть земель между Месопотамией и рекой Инд, а также значительная часть Малой Азии, но ему хотелось вернуть себе и принадлежавшие ранее его предкам земли Фракии.
Интересы Рима и государства Селевкидов столкнулись.