«Через несколько лет как-то произошла ссора между Великим Князем и Нелидовой. Вызвана она была ревностью. Великий Князь, казалось, занялся другой фрейлиной своей супруги, и Нелидова покинула двор и поселилась в общежитии Института, где она раньше воспитывалась. Таково было положение дел, когда Император вступил на престол. При первом же своем посещении общежития он примирился с Нелидовой и обошелся с ней так хорошо, что предложил Императрице считать Нелидову его лучшим другом и обращаться с ней так же. С этого момента, казалось, самая тесная дружба установилась между Императрицей и Нелидовой, получившей звание фрейлины “с портретом” – титул, которым пользовалась до сих пор только одна Протасова. Императрица вместе с Нелидовой проявляли свою власть; они вмешивались во все дела и награды и поддерживали друг друга.
Этот союз вызвал бы удивление, если бы не заметили вскоре, что он основан на личном интересе. Императрица без Нелидовой совершенно не могла рассчитывать на доверие своего супруга, что последующие события и доказали вполне. Но без Императрицы и Нелидова, очень самолюбивая, не могла играть той роли при дворе, какую она играла там, и нуждалась в милостивом отношении Государыни для защиты своей репутации».
К 1798 году Павел охладел к Нелидовой, увлекшись Анной Лопухиной, и отставная фаворитка уехала из столицы. До самой смерти Павла I Нелидова жила в замке Лоде, близ Ревеля. С Марией Федоровной она совершенно помирилась и после смерти Павла помогала ей в управлении воспитательными учреждениями и домами призрения.
Анна Лопухина приходилась дальней родственницей несчастной «заговорщице» Наталье Лопухиной. Анна рано потеряла мать, и ее воспитывала мачеха, женщина простоватая и малообразованная.
По отзывам современников, Анна считалась красавицей, она была яркой брюнеткой с прекрасным цветом лица и «огненными» черными глазами.
Впервые Павел обратил на нее внимание в 1797 году на одном из придворных балов в Москве. Ее считали милой и добродушной дурочкой, но именно такая женщина подходила графу Кутайсову, чтобы через нее влиять на императора. Придворные интриганы пригласили девушку в Петербург, где она была назначена камер-фрейлиной.
Анна Лопухина. Неизвестный художник. 1790-е. гг.
И действительно, у Павла и Анны вскоре завязался роман. Но интриганкой она не стала, а свое влияние на императора использовала лишь для того, чтобы хлопотать за попавших в немилость.
«В Петергофе произошло любопытное событие. Государь, находясь у мадемуазель Лопухиной, получил известие о победе Суворова, причем последний прибавлял, что пришлет в скором времени князя Гагарина… со знаменами, взятыми у врага, и подробностями относительно этого дела. Это известие вызвало у Лопухиной смущение, которое она напрасно пыталась скрыть от Государя. Не будучи в силах противиться его настояниям и, наконец, приказу, она бросилась к его ногам и призналась ему, что она была знакома с князем Гагариным в Москве, что он был влюблен в нее и был одним из всех мужчин, ухаживавших за ней, сумевшим возбудить в ней участие, что она не могла остаться равнодушной при известии о его приезде и что она полагается на великодушие Государя как за себя, так и за него.
Государь с волнением выслушал это признание и мгновенно решил устроить брак Лопухиной с князем Гагариным, который и приехал через несколько дней. Он был очень хорошо принят Государем, назначен в Первый гвардейский полк, а вскоре был объявлен брак его с Лопухиной и назначение его флигель-адъютантом Государя».
Несмотря на замужество Лопухиной, их отношения остались прежними. Впоследствии оказалось, что Гагарин женился на Анне Петровне исключительно по расчету: после смерти императора отношения между супругами испортились.
Через несколько лет, после родов, Анна Петровна умерла от обострившейся чахотки и была похоронена в Александро-Невской лавре.